RATCH จ่อ ทุ่ม 6.6 พันล้าน เทคโอเวอร์หุ้น SCG

นางสาวชูศรี เกียรติขจรกุล กรรมการผู้จัดการใหญ่ บริษัท ราช กรุ๊ป จำกัด (มหาชน)หรือ  RATCH  เข้าซื้อหุ้น บริษัท สหโคเจน จำกัด (มหาชน)หรือ  SCG  จากผู้ถือหุ้นบางรายของ SCG และเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ของ SCG ซึ่งจะออกและจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจํากัด (Private Placement) โดยเมื่อวันที่ 28 ต.ค. 2564 บริษัท ได้ลงนามในสัญญาต่างๆ ดังต่อไปนี้

1. สัญญาซื้อขายหุ้นจำนวน 34 ฉบับ ระหว่างบริษัทฯ (ในฐานะผู้ซื้อ) และผู้ถือหุ้นของ SCG จำนวน34 ราย ซึ่งรวมถึงบริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด (มหาชน) หรือSPI , บริษัท เอสแอนด์เจอินเตอร์เนชั่นแนลเอนเตอร์ไพรส์จำกัด (มหาชน) , บริษัท ไอ.ซี.ซี. อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) ,4. นายวีรพัฒน์ พูนศักดิ์อุดมสิน, บริษัท สหพัฒนพิบูล จำกัด (มหาชน) และ ผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นๆ จำนวน 29 ราย  เพื่อซื้อหุ้นSCGร รวม 384.78 ล้านหุ้น   คิดเป็น40.29%ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ SCG ก่อนการออก และจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนตาม (2) หรือร้อยละ 33.07 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ของ SCG ภายหลังจากการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนตาม  ในราคาหุ้นละ 5.75 บาท คิดเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 2,212.53 ล้านบาท

2. สัญญาจองซื้อหุ้น ระหว่างบริษัทฯ (ในฐานะผู้ลงทุน) และ SCG เพื่อเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน SCG เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 208.69 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท (คิดเป็นร้อยละ 17.93 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ SCG ภายหลังจากการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน ของ SCG ให้แก่บุคคลในวงจํากัด (Private Placement)) ในราคาจองซื้อหุ้นละ 5.75 บาท คิดเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 1,199.99 ล้านบาท

ทั้งนี้ภายหลังการเข้าทำธุรกรรม บริษัทฯ จะได้มาซึ่งหุ้นสามัญของ SCG เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 593.48 ล้านหุ้น โดยคิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 51 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ SCG ภายหลังจากการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SCG ให้แก่บริษัทฯ จะส่งผลให้ SCG มีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ

 สำหรับการเข้าลงทุนในครั้งนี้เพื่อสร้างพันธมิตรทางธุรกิจที่แข็งเเกร่งระหว่างบริษัทฯ ซึ่งมีความเชี่ยวชาญในการพัฒนา โครงการโรงไฟฟ้าขนาดต่างๆ และกลุ่มสหพัฒน์ซึ่งเป็นกลุ่มธุรกิจขนาดใหญ่ที่ดำเนินธุรกิจหลักคือธุรกิจผลิตและจำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภคของประเทศไทยมาอย่างยาวนาน และเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นดั้งเดิมของ SCG ที่จะยังคงสัดส่วน การถือหุ้นใน SCG อย่างมีนัยสำคัญ ที่จะผนึกกำลังกันเสริมสร้างธุรกิจผลิตไฟฟ้าของSCG ให้มีความแข็งแกร่งและเติบโต อย่างยั่งยืนเต็มศักยภาพต่อไป รวมทั้ง ยังเป็นการเปิดโอกาสเพิ่มศักยภาพและขีดความสามารถในโครงการอื่นๆ  กับกลุ่มสหพัฒน์ในอนาคต ซึ่งการลงทุนในครั้งนี้ เป็นไปตามเป้าหมายการเพิ่มกำลังการผลิตรวมของบริษัทฯ ที่10,000 เมกะวัตต์ และมูลค่ากิจการรวม 200,000ล้านบาท ภายในปี 2568 และสอดคล้องกับกลยุทธ์การเติบโตอย่างยั่งยืน ทั้งในธุรกิจผลิตไฟฟ้า ระบบสาธารณูปโภคพื้นฐาน และธุรกิจเกี่ยวเนื่องอื่นๆ ต่อไป

บริษัทฯ จะใช้เงินทุนกู้ หรือ เงินทุนหมุนเวียนในบริษัทฯ เพื่อเป็นทุนสำหรับการเข้าลงทุนในครั้งนี้ การเข้าทำธุรกรรมซื้อขายหุ้นทั้งหมดจะเกิดขึ้นพร้อมกัน โดยบริษัทฯ จะไม่มีหน้าที่ต้องดำเนินการให้ธุรกรรมซื้อขายหุ้นแล้วเสร็จ หากการซื้อขายหุ้นระหว่างบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นบางรายหรือทั้งหมดไม่สามารถเกิดขึ้นพร้อมกันในวันที่การซื้อขายแล้วเสร็จจนทำให้จำนวนหุ้นทั้งหมดที่บริษัทฯ จะได้รับโอนตามธุรกรรมซื้อขายหุ้นน้อยกว่าร้อยละ 33.07 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ SCG ภายหลังจากการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามธุรกรรม จองซื้อหุ้น ทั้งนี้ ธุรกรรมซื้อขายหุ้นจะเกิดขึ้นต่อเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนดังต่อไปนี้ได้สำเร็จเสร็จสิ้นทุกข้อ(หรือได้รับการผ่อนผันโดยคู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง) 

 อย่างไรก็ตามจากการได้มาซึ่งหุ้น SCG   บริษัทจึงมีหน้าที่ต้องต้องทำคำเสนอซื้อหุ้นที่เหลือทั้งหมดของ SCG เป็นจำนวนทั้งสิ้น 570,210,869 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 49 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ SCG ภายหลังจากการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน) (“หน้าที่ในการทำ Tender Offer ครั้งที่ 1”)  ในราคาเดียวกัน กับราคาซื้อขายตามธุรกรรมการซื้อขายหุ้น โดย SCG ไม่มีหลักทรัพย์แปลงสภาพแต่อย่างใด

โดยภายหลังจากที่ SCG จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเสร็จ บริษัทฯ จะได้มา ซึ่งหุ้นสามัญของ SCG ในส่วนของธุรกรรมซื้อขายหุ้นและธุรกรรมจองซื้อหุ้น เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 593,484,783 หุ้นโดยบริษัทฯ จะเป็นผู้ถือหุ้นของ SCG คิดเป็นสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 51 ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ของ SCG ภายหลังจากการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SCG ให้แก่บริษัทฯ ซึ่งจะทำให้บริษัทฯ มีหน้าที่ ต้องทำคำเสนอซื้อหุ้นที่เหลือทั้งหมดของ SCG อีกครั้งหนึ่ง (“หน้าที่ในการทำ Tender Offer ครั้งที่ 2”) 

บริษัทฯ จะทำคำเสนอซื้อหุ้นที่เหลือทั้งหมดของ SCG เพียงครั้งเดียว เพื่อเป็นการปฏิบัติตามหน้าที่ในการทำTender Offer ครั้งที่ 1 และหน้าที่ในการทำ Tender Offer ครั้งที่ 2 ภายหลังจากที่ SCG ได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์แล้วเสร็จในส่วนของธุรกรรมจองซื้อหุ้น โดยบริษัทฯ จะทำคำเสนอซื้อหุ้นที่เหลือทั้งหมดของ SCG เป็นจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 570,210,869 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 49 ของหุ้นที่ออกและ จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ SCG หลังจากการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน) ในราคา 5.75 บาทต่อหุ้น ภายในระยะเวลาที่กำหนดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 12/2554เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือครองหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (รวมที่ได้มีแก้ไขเพิ่มเติม) โดยอ้างอิงจากระยะเวลาที่บริษัทฯ ทำธุรกรรมซื้อขายหุ้นแล้วเสร็จ