ผู้ถือหุ้นเบอร์ลี่ฯล้มดีล เมโทรเวียดนาม'เสี่ยงสูง'

เหตุมีการกำหนดเงื่อนไขสัญญาเพิ่มเติม หลังธนาคารกลางเวียดนามออกกฎหมายทางการเงินฉบับใหม่ บังคับให้บริษัทที่ซื้อกิจการต้องส่งมอบหนังสือค้ำประกันเต็มมูลค่า ให้กับผู้ขาย ดันมูลค่าดีลสูงขึ้นกว่า 2.83 หมื่นล้าน ส่งผลหนี้สินต่อทุน เพิ่มเป็น 1.99 เท่า ด้านทีซีซี โฮลดิ้ง ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่เบอร์ลี่ฯ แจงจะเดินหน้าเจรจาดีลต่อแทน

หลังจาก บมจ.เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ ธุรกิจผลิตและจัดจำหน่ายสินค้าอุปโภคบริโภค ในเครือไทยเจริญ คอร์เปอเรชั่น (ทีซีซี กรุ๊ป) อีกขาธุรกิจของเจ้าสัวแสนล้าน "เจริญ สิริวัฒนภักดี" ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) เมื่อวันที่ 7 ส.ค.2557 ว่า คณะกรรมการบริษัทฯ ได้อนุมัติให้เข้าลงทุนในธุรกิจให้บริการศูนย์จำหน่ายสินค้าอุปโภคและบริโภคค้าส่ง แบบชำระเงินสดและบริการตนเอง (Cash & Carry) ในบริษัทเมโทร แคช แอนด์ แครี่ เวียดนาม ลิมิเต็ด (เมโทร เวียดนาม) จำนวน 100% จากเมโทร แคช แอนด์ แครี่ อินเตอร์เนชั่นแนล โฮลดิ้ง บี.วี. ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งตามกฎหมายเนเธอร์แลนด์ โดยมีมูลค่ากิจการ รวม 655 ล้านยูโรหรือ 2.83 หมื่นล้านบาท หรือคิดเป็น 63.85% ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัท

โดยมีกลยุทธ์รุกธุรกิจค้าปลีกครบวงจร ในเวียดนามหลังจากก่อนหน้านี้ ทีซีซี กรุ๊ป ได้เข้าร่วมทุนโรงงานมาลายา เวียดนาม กล๊าส ลิมิเต็ด เปิดโรงงานผลิตกระป๋องอะลูมิเนียมสำหรับเครื่องดื่ม ภายใต้บริษัท ทีบีซี-บอล เบเวอร์เรจ แคน เวียดนาม ลิมิเต็ด กับบริษัทระดับโลก อย่าง โอเว่น อิลลินอยส์ อิงค์ ขึ้นแท่นผู้ผลิตขวดแก้วอันดับ 1 ในอาเซียนไปแล้ว

ตามด้วยการซื้อกิจการไทยคอร์ป กรุ๊ป ผู้จัดจำหน่ายและกระจายสินค้าอุปโภคบริโภครายใหญ่ 1 ใน 3 ของเวียดนาม มีเครือข่ายร้านค้า 5 หมื่นร้านค้า ครอบคลุม 64 จังหวัดในเวียดนามเหนือ การซื้อโรงงานเต้าหู้อันดับ 1 ในเวียดนาม

จากนั้นได้เข้าซื้อกิจการบริษัท ไทอัน เวียดนาม จอยส์สต็อก คัมปะนี เสริมแกร่งการกระจายสินค้าให้บีเจซี ในเวียดนามใต้ ,การซื้อกิจการบริษัท ภูไท กรุ๊ป จอยส์ สต็อก คัมปะนี ในธุรกิจค้าปลีกประเภทร้านสะดวกซื้อ ซึ่งขณะนั้นคือ "แฟมิลี่มาร์ท" ก่อนเปลี่ยนเป็น "B's mart" ซึ่งปัจจุบันมี 98 สาขา

โดยก่อนหน้านี้ นายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ บีเจซี เคยบอกไว้ว่า ธุรกิจที่เครือทีซีซี เข้าไปลงทุน จะต้องเป็นธุรกิจที่อยู่ "1 ใน 3" ของตลาดเท่านั้น

ผู้ถือหุ้น 88.47% ล้มดีลเมโทรเวียดนาม

ล่าสุด (8 ม.ค.) ในการประชุมผู้ถือหุ้นบมจ.เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ โดยมีวาระในการพิจารณาโครงการลงทุนดังกล่าว ปรากฎว่า ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีมติ 88.4799% ไม่เห็นด้วยให้เบอร์ลี่ฯซื้อเมโทร เวียดนาม หลังรัฐบาลเวียดนามออกกฎหมายการเงินฉบับใหม่บังคับใช้ เมื่อวันที่ 25 กย.2557 ส่งผลให้มีการกำหนดเงื่อนไขของสัญญาเพิ่มเติม (สัญญาเพิ่มเติม) เกี่ยวข้องกันกับการชำระราคาซื้อขายซึ่งเพิ่มเติม และแตกต่างจากสัญญาซื้อขายเงินลงทุน ส่งผลให้เบอร์ลี่ฯ มีความเสี่ยงทางการเงินเพิ่มขึ้น

อย่างไรก็ตาม แม้ดีลการซื้อกิจการดังกล่าวจะไม่ผ่านมติผู้ถือหุ้น แต่บริษัททีซีซี โฮลดิ้ง ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ 73.691% ในเบอร์ลี่ฯ แจ้งต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นว่าพร้อมดำเนินการเจรจาเพื่อซื้อกิจการดังกล่าวต่อให้จบ ในลักษณะการเจรจาอย่างเป็นธรรม เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการเบอร์ลี่ฯ อนุมัติการดำเนินการต่อไป

เวียดนามออกก.ม.การเงินกระทบดีล

นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการอิสระ บมจ.เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ เปิดเผยว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญครั้งที่1/2558 มีมติ 88.4799% ของจำนวนเสียงทั้งหมด ว่าไม่เห็นด้วยให้เบอร์ลี่ฯ เข้าซื้อกิจการเมโทร เวียดนาม เนื่องจากภายหลังการทำสัญญาซื้อขายกิจการเมื่อวันที่ 7 ส.ค. 2557 ปรากฏว่าหลังจากนั้น วันที่ 25 ก.ย. 2557 รัฐบาลเวียดนาม โดยธนาคารกลางเวียดนามได้ออกประกาศกฎหมายทางการเงินฉบับใหม่ให้บริษัทหรือบริษัทย่อยของบริษัท ส่งมอบหนังสือค้ำประกันจำนวน 655 ล้านยูโร หรือคิดเป็นเงิน 28,370 ล้านบาท ให้กับผู้ขายภายใน 2 วันทำการ ก่อนยื่นเอกสารขอแก้ไขใบอนุญาตลงทุนต่อหน่วยงานราชการของเวียดนามที่เกี่ยวข้อง

ขณะเดียวกัน หากหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องกับการออกใบอนุญาตลงทุนฉบับแก้ไขของเวียดนามได้ร้องขอให้แสดงหลักฐานการ จ่ายชำระเงินระหว่างคู่สัญญาภายในประเทศเวียดนามก่อนดำเนินการแก้ใบอนุญาต ลงทุน บริษัทหรือบริษัทย่อยจะต้องโอนเงินจำนวนเท่ากับมูลค่าซื้อขาย 655 ล้านยูโร หรือ 28,370 ล้านบาท เข้าในบัญชีของเมโทรเวียดนาม เพื่อแสดงการชำระราคาซื้อขาย ซึ่งส่งผลให้เบอร์ลี่ฯ ต้องชำระเงินตามมูลค่าการซื้อขายภายใต้เงื่อนไขใหม่รวม 56,740 ล้านบาท

ทั้งนี้ หากผู้ถือหุ้นอนุมัติดีลดังกล่าวจะทำให้เบอร์ลี่ฯ ต้องหาเงินกู้เพิ่มอีก 40,520.45 ล้านบาท เมื่อนำเงินไปทำธุรกรรมดังกล่าวแล้วไม่รู้ว่าเงินจำนวนดังกล่าวจะนำกลับออกมาได้หรือไม่

"เราใส่เงินลงไปโดยที่ไม่มีใครรู้เลยว่าจะเอาเงินออกมาได้หรือไม่ เพราะบริษัทถือเป็นกรณีแรกที่กฎหมายนำมาบังคับใช้"

ด้านนางสาวจิรยง อนุมานราชธน หุ้นส่วนผู้จัดการ บริษัท เจดี พาร์ทเนอร์ จำกัด กล่าวในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระว่า ไม่เห็นด้วยกรณีเบอร์ลี่ฯ เข้าซื้อกิจการเมโทร เวียดนาม เนื่องจากมีความเสี่ยงจากการจัดหาเงินกู้และนำเงินไว้ในบัญชีของเมโทร เวียดนาม ล่วงหน้าเต็มจำนวน 655 ล้านยูโร ขณะที่ยังไม่มีความแน่นอนในการได้รับโอนกรรมสิทธิ์เงินลงทุนในเมโทร เวียดนาม และมีความไม่แน่นอนในระยะเวลา ที่จะได้รับเงินดังกล่าวคืนหากมีการเลิกสัญญา

เงื่อนไขใหม่ต้องหาเงินกู้4หมื่นล.

นอกจากนี้ หากผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติ บริษัทจะต้องหาเงินกู้เพิ่มอีกกว่า 4 หมื่นล้านบาท จะส่งผลให้บริษัทมีหนี้สินต่อทุน เพิ่มเป็น 1.99 เท่า ขณะเดียวกันหากผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติ บริษัทมีความเสี่ยงที่จะถูกฟ้องร้องกรณีไม่ปฏิบัติตามสัญญา

ด้านนายวีระวงค์ กล่าวอีกว่า แม้เบอร์ลี่ฯจะไม่สามารถเข้าซื้อกิจการเมโทรฯ ได้ตามมติผู้ถือหุ้น บริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ก็จะเข้าไปเจรจาแทน ให้จบ ในลักษณะที่เป็นธรรมแก่ทั้งสองฝ่าย หากดีลมีข้อสรุปก็จะนำมาเสนอต่อบอร์ดของเบอร์ลี่ฯและผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมุติต่อไป

เขากล่าวอีกว่า ก่อนหน้านี้ บริษัททีซีซีฯ ได้พยายามเข้าไปหารือกับเมโทร แคช แอนด์ แครี่ อินเตอร์เนชั่นแนล บี.วี.โฮลดิ้ง ถึงกรณีปัญหาที่เกิดขึ้น และเมโทรฯ ได้แจ้งให้บริษัทเลื่อนประชุมผู้ถือหุ้นออกไปก่อน แต่เนื่องจากดีลดังกล่าวยังไร้ข้อสรุปทำให้บริษัทต้องดำเนินการประชุมในวันที่ 8 ม.ค.ตามเดิม

สำหรับการลงมติดังกล่าวบริษัท ทีซีซี โฮลดิ้ง ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ 73.691% ไม่มีสิทธิ์ออกเสียงตามกฎหมาย เพราะถือเป็นผู้มีส่วนได้เสีย แต่เป็นผู้ถือหุ้นรายย่อยทั้งหมดที่ทำการโหวต

เมโทรเสียภาษีรัฐบาลก่อนถอนลงทุน

แหล่งข่าวจากเบอร์ลี่ฯ กล่าวว่า มีความเป็นไปได้ที่รัฐบาลออกกฎหมายมาบังคับใช้ เพื่อให้บริษัทที่เข้าไปลงทุนในเวียดนาม ซึ่งกรณีนี้คือเมโทร ที่กำลังจะขายกิจการ ต้องเสียภาษีให้กับรัฐบาลก่อนที่จะถอนการลงทุน และมีรายได้จากการขายกิจการดังกล่าว ซึ่งหากเสียภาษีสัดส่วน 20% ของเงินกว่า 2.8 หมื่นล้านบาท คิดเป็นรายได้ให้ประเทศมหาศาล

'เจริญ'แจงให้ยึดที่ปรึกษาการเงิน

นายเจริญ สิริวัฒนภักดี ประธานคณะกรรมการ บมจ.เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ กล่าวต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นว่า ดีลนี้ถือเป็นดีลที่มีขนาดใหญ่มาก ซึ่งตนเองอยู่ในบอร์ดข้างบน และเป็นหัวหน้า ขอให้คณะกรรมการบริษัทคิดสอดคล้องกับที่ปรึกษาทางการเงินเป็นลำดับแรก และติดตามผู้ถือหุ้นเป็นลำดับที่สอง โดยอยู่ภายใต้สัญญาที่เกิดขึ้น เพื่อให้เมโทร เวียดนาม เห็นข่าวสารและเข้าใจในเรื่องดังกล่าว เพราะตั้งแต่เริ่มต้นเจรจาซื้อกิจการเมโทรฯ บริษัท ปฏิบัติทุกอย่างอย่างสมบูรณ์ตามกฎหมายไทยทุกระเบียบ

ส่วนที่ผู้ถือหุ้นมีความเป็นห่วงว่าธุรกิจของบริษัทจะถดถอยหรือไม่ ขอเรียนว่าหากภาระหนี้น้อย ก็ยังคงเดินหน้าขับเคลื่อนธุรกิจไปได้ง่าย แต่ถ้าภาระหนี้เยอะ คนทำงานก็หนักมาก คงจะมีภาระกังวลหนักมาก ทั้งสองปัจจัยนี้คนทำงานก็อยากก้าวหน้า เพราะเข้าตลาดหลักทรัพย์ฯแล้วอยู่เฉยไม่ได้ ต้องผลักดันเต็มที่โดยเฉพาะฝ่ายจัดการ ซีอีโอ ต้องดิ้นรนให้ได้

"เวลานี้ตลาดเวียดนาม เราได้ เข้าไปในพื้นที่ค่อนข้างเยอะแล้ว และพยายามจะพัฒนาสินค้าไทย เข้าไป ขณะเดียวกันก็นำสินค้าเวียดนามมาที่ไทย เพราะประชาคมเศรษฐกิจอาเซียน(เออีซี)เกิดแล้ว" นายเจริญ กล่าว

++บีจีซีระบุยังมองหาธุรกิจใหม่

ด้านนายอัศวิน เตชะเจริญวิกุล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการใหญ่ บมจ.เบอร์ลี่ยุคเกอร์ กล่าวว่า แม้จะไม่มีดีลดังกล่าว บริษัทก็ยังมองหาโอกาสทางธุรกิจใหม่ๆอย่างต่อเนื่อง เพื่อสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืนให้กับบีเจซี และพร้อมที่จะทำงานให้หนักขึ้น

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า เมื่อปีที่ผ่านมา นายฐาปน สิริวัฒนภักดี ทายาทของนายเจริญ สิริวัฒนภักดี และนายอัศวิน ได้หารือกับนายเหงียน เติ๊น สุง นายกรัฐมนตรีเวียดนาม ที่โรงแรมพลาซ่า แอทธินี และในวันเดียวกับที่นายเจริญ และเบอร์ลี่ฯ ได้เปิดตัวกิจการห้างค้าปลีกสมัยใหม่แบรนด์ "เอ็มเอ็ม เมกะ มาร์เก็ต" ที่จังหวัดหนองคาย

สำหรับดีลการซื้อกิจการห้างค้าปลีกสมัยใหม่แบรนด์ เมโทร เวียดนาม เป็นหนึ่งในวิสัยทัศน์ของนายเจริญ และคุณหญิงวรรณา สิริวัฒนภักดี ที่ต้องการเป็นผู้ผลิต จัดจำหน่ายและกระจายสินค้าครบวงจร ตั้งแต่ต้นน้ำถึงปลายน้ำ ด้วยต้องการใช้เวียดนามเป็นฐานในการขยายอาณาจักรบุกตลาดซีแอลเอ็มวี (กัมพูชา ลาว พม่า และ เวียดนาม) เป็นการต่อยอดและเอื้อกันทางธุรกิจของทีซีซีและเอฟแอนด์เอ็น และยังมีแผนที่จะเปลี่ยนแบรนด์ใหม่

ด้านเป้าหมายทางธุรกิจ หากการซื้อกิจการค้าปลีกในครั้งนี้สำเร็จจะทำให้ยอดขายบีเจซี เพิ่มเป็น 6.3 หมื่นล้านบาท จากปัจจุบันยอดขายอยู่ระดับกว่า 4 หมื่นล้านบาท และมีสัดส่วนรายได้ในต่างประเทศของบีเจซีใกล้เคียง 50% ถือว่าเร็วกว่าเป้าหมายที่ตั้งไว้ใน 5 ปี (2556-2560)