ผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล : เงินกองทุนเพียงพอและทรัพย์สินลูกค้าปลอดภัย (1)

เมื่อเร็ว ๆ นี้ ก.ล.ต. ได้ปรับปรุงหลักเกณฑ์ด้านเงินกองทุนของผู้ให้บริการรับฝากสินทรัพย์ดิจิทัล (Digital Asset Custodial Wallet Provider) หรือเรียกสั้น ๆ ว่า “DA Custodian” และหลักเกณฑ์เกี่ยวกับระบบการดูแลรักษาทรัพย์สินของลูกค้า ซึ่งเป็นการปรับปรุงเพื่อให้ DA Custodian มีต้นทุนที่เหมาะสม ส่งเสริมให้มีผู้ให้บริการฯ ภายใต้การกำกับดูแลเพิ่มขึ้น และช่วยให้ผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลที่ต้องการฝากทรัพย์สินลูกค้ากับผู้ให้บริการฯ ในประเทศมีทางเลือกมากขึ้นครับ

สำหรับผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล “เงินทุน” เป็นอีกหนึ่งเรื่องสำคัญครับ ก.ล.ต. จึงมีการกำหนดหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องให้เหมาะสม ทั้ง “เงินทุนแรกเข้า” (Initial Capital) และ “การดำรงเงินกองทุน” (Net Capital: NC) เพื่อให้ผู้ลงทุนและประชาชนมั่นใจได้ว่าผู้ประกอบธุรกิจฯ มีความพร้อมในการดำเนินธุรกิจตั้งแต่เริ่มต้นกิจการ มีเงินกองทุนเพียงพอให้สามารถประกอบธุรกิจอย่างต่อเนื่อง และรองรับความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการประกอบธุรกิจได้ รวมทั้งหากมีเหตุการณ์ที่ทำให้ผู้ลงทุนเสียหาย ผู้ประกอบธุรกิจจะสามารถชดเชยความเสียหายที่เกิดขึ้นได้ แต่ขณะเดียวกันก็ต้องมีความยืดหยุ่นและเหมาะสม เพื่อไม่ให้เป็นภาระเกินจำเป็นกับผู้ประกอบธุรกิจฯ ด้วยครับ

การกำหนดเงินทุนแรกเข้าและการดำรงเงินกองทุนของผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลแต่ละประเภทจะไม่เท่ากันนะครับ จะมากหรือน้อยขึ้นกับ “ประเภทธุรกิจ” และ “ความรับผิดชอบในการเก็บรักษาทรัพย์สินลูกค้า” ซึ่งผมขอนำมาสรุปให้เห็นภาพรวมกันนะครับ แต่ต้องขอออกตัวไว้ก่อนว่า เรื่องนี้อาจจะมีคำศัพท์ทางเทคนิคที่หลายท่านอาจจะไม่คุ้นเคยอยู่บ้างนะครับ

หากแบ่งตามประเภทของผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล ที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลของ ก.ล.ต. ในปัจจุบัน มีทั้งหมด 6 ประเภท คือ (1) ​ศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล 9 ราย (2) นายหน้าซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัล 12 ราย (3) ผู้ค้าสินทรัพย์ดิจิทัล 4 ราย (5) ผู้จัดการเงินทุนสินทรัพย์ดิจิทัล 2 ราย และ (6) ผู้ให้บริการรับฝากสินทรัพย์ดิจิทัล 2 ราย (ผู้ประกอบธุรกิจ 1 รายอาจได้รับใบอนุญาตประกอบธุรกิจมากกว่า 1 ประเภทครับ)

ทั้ง 6 ประเภทนี้ สามารถแบ่งตาม “ความรับผิดชอบในการเก็บรักษาทรัพย์สินลูกค้า” ได้เป็น 2 กลุ่มครับ กลุ่มแรกจะเป็นกลุ่มผู้ประกอบธุรกิจฯ ที่มีการเก็บรักษาทรัพย์สินของลูกค้า และกลุ่มที่สองจะเป็นกลุ่มผู้ประกอบธุรกิจฯ ที่ไม่เก็บรักษาทรัพย์สินของลูกค้าไว้ในความครอบครอง (กรณีนี้ผู้ลงทุนจะเป็นผู้ดูแลทรัพย์สินภายใต้ wallet ของตนเอง) เห็นการแบ่งกลุ่มแบบนี้ก็น่าจะพอเดากันได้ใช่มั้ยครับว่า กลุ่มไหนที่ ก.ล.ต. จะกำหนดให้มีเงินทุนมากกว่า

ใช่แล้วครับ! แม้ว่าจะเป็นผู้ประกอบธุรกิจฯ ในประเภทเดียวกัน แต่หากมีการเก็บรักษาทรัพย์สินของลูกค้า ก.ล.ต. กำหนดให้ต้องมีเงินทุนแรกเข้า และเงินกองทุนที่ต้องดำรง (NC) ด้วยมูลค่าและเงื่อนไขที่มากกว่ากลุ่มที่ไม่เก็บรักษาทรัพย์สินของลูกค้าด้วยครับ โดยกลุ่มมีการเก็บรักษาทรัพย์สินของลูกค้า นอกจากจะต้องมีเงินทุนไว้รองรับความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจ (operational risk) แล้ว ยังต้องบวกด้วยเงินกองทุนที่มีไว้รองรับความเสี่ยงในการจัดเก็บทรัพย์สินของลูกค้า (custody risk) อีกด้วยครับ

ตัวอย่างเช่น ศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลที่มีการเก็บรักษาทรัพย์สินของลูกค้าเอาไว้ จะต้องมีเงินทุนแรกเข้า หรือทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ไม่น้อยกว่า 100 ล้านบาท และต้องดำรงเงินกองทุนเพื่อรองรับความเสี่ยงจากการให้บริการซื้อขาย (trading service risk) ในอัตราไม่น้อยกว่า 2% ของมูลค่าซื้อขายเฉลี่ยต่อวันย้อนหลัง 3 เดือน นอกจากนี้ยังต้องดำรงเงินกองทุนเพื่อรองรับความเสี่ยงในการจัดเก็บทรัพย์สินของลูกค้า ทั้งที่เก็บไว้ใน hot - cold wallet หรือฝากกับผู้ให้บริการรับฝากสินทรัพย์ดิจิทัล ตามอัตราส่วนที่ ก.ล.ต. กำหนด (ซึ่งจะผันแปรตามสัดส่วนและมูลค่าสินทรัพย์ดิจิทัลของลูกค้าที่เก็บไว้) 

แต่หากเป็นศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลที่ไม่มีการเก็บรักษาทรัพย์สินของลูกค้า จะกำหนดให้มีเงินทุนแรกเข้า ไม่น้อยกว่า 50 ล้านบาท และดำรงเงินกองทุนในอัตราไม่น้อยกว่า 2% ของมูลค่าซื้อขายเฉลี่ยต่อวันย้อนหลัง 3 เดือน (แต่ต้องไม่ต่ำกว่า 5 ล้านบาท) เท่านั้น

หากเป็น “ผู้ให้บริการรับฝากสินทรัพย์ดิจิทัล” จะต้องมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วไม่ต่ำกว่า 50 ล้านบาท เช่นเดียวกับนายหน้าซื้อขายและผู้ค้าสินทรัพย์ดิจิทัลที่มีการเก็บรักษาทรัพย์สินของลูกค้า แต่จะมีหลักเกณฑ์การดำรง NC ต่างจากผู้ประกอบธุรกิจฯ ประเภทอื่นเล็กน้อยและได้ปรับปรุงหลักเกณฑ์บางอย่างไปเมื่อเร็ว ๆ นี้ (ตามที่ได้เกริ่นไปช่วงต้นครับ) 

การดำรง NC ของผู้ให้บริการรับฝากสินทรัพย์ดิจิทัล จะมีเฉพาะส่วนรองรับความเสี่ยงในการจัดเก็บทรัพย์สินของลูกค้าเท่านั้น โดยหากมีการจัดเก็บทรัพย์สินของลูกค้าไว้ใน hot wallet จะต้องดำรง NC เท่ากับ 100% ของมูลค่าสินทรัพย์ดิจิทัลที่จัดเก็บไว้ (เพราะฉะนั้นไม่ว่าจะเก็บทรัพย์สินลูกค้าไว้ใน hot wallet มูลค่าเท่าใด ผู้ให้บริการรับฝากฯ จะต้องมีเงินสำรองไว้ในมูลค่าเท่ากัน) และหากจัดเก็บใน cold wallet ต้องดำรง NC เท่ากับ 1% ของมูลค่าสินทรัพย์ดิจิทัล ซึ่งปรับลดลงจากก่อนหน้านี้ที่เคยกำหนดให้ต้องดำรง NC สำหรับ cold wallet ที่ 2% ของมูลค่าสินทรัพย์ดิจิทัล ตามหลักเกณฑ์ใหม่ที่ได้ปรับปรุงใหม่ เพื่อให้ DA Custodian มีต้นทุนที่เหมาะสม ส่งเสริมให้มีผู้ให้บริการภายใต้การกำกับดูแลเพิ่มขึ้น และเพิ่มทางเลือกให้กับผู้ประกอบธุรกิจฯ ครับ

มาถึงตรงนี้ บางท่านอาจจะสงสัยว่า hot wallet กับ cold wallet ต่างกันอย่างไร ทำไมการเก็บสินทรัพย์ดิจิทัลใน hot wallet จึงต้องมีการดำรง NC ในอัตราที่สูงกว่าใน cold wallet ในตอนที่ 2 จะมาเล่าเรื่องหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวกับ “การเก็บรักษาสินทรัพย์ดิจิทัลของลูกค้า” ให้ฟังกันนะครับ ซึ่งรับรองว่า เข้มข้นไม่ต่างจากหลักเกณฑ์ด้านเงินทุนเลยครับ นั่นเพราะ ก.ล.ต. ให้ความสำคัญกับการทำหน้าที่ในการเก็บรักษาทรัพย์สินของลูกค้าของผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล และกำกับดูแลให้ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ มีการเก็บรักษาไว้ในระบบที่มีความมั่นคงปลอดภัย รวมทั้งมีมาตรการในการแก้ไข กรณีที่ไม่สามารถเก็บรักษาสินทรัพย์ดิจิทัลไว้ได้ตามที่ ก.ล.ต. กำหนดครับ

ก.ล.ต. ดูแลตลาดทุน เพื่อให้คุณมั่นใจ