U ทุ่ม1.22 หมื่นล้าน ซื้อหุ้นเพิ่มทุน JMART9.9%-SINGER 24.90%

บริษัท ยู ซิตี้ จำกัด (มหาชน) หรือ U แจ้งว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 7/2564ซึ่งจัดขึ้นในวันที่ 26 สิงหาคม 2564เวลา 15.30 น. ได้มีมติอนุมัติซื้อหุ้นเพิ่มทุน บริษัทเจ มาร์ท จำกัด (มหาชน) หรือJMART 136,119,587 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1บาท ในราคาจองซื้อหุ้นละ 30.3370 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 4,129,459,910.82 บาท

ทั้งนี้ส่งผลให้บริษัท ถือหุ้นใน JMART ในสัดส่วนเท่ากับร้อยละ 9.90 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ JMART และการได้มาซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของJMARTครั้งที่ 6 ที่จัดสรรให้แก่ผู้ลงทุนที่จองซื้อและได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกและเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจeกัด (Private Placement) (ใบสำคัญแสดงสิทธิ JMART-W6”) จำนวน 16,723,002 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่าการเสนอขาย (ราคาเสนอขายหน่วยละ 0.00 บาท) โดยมีอัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยต่อ1หุ้นสามัญของ JMART ในราคาใช้สิทธิ 30.3370 บาทต่อหุ้น ซึ่งหากบริษัทฯ ได้มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิครบจำนวน จะคิดเป็นมูลค่าการลงทุนเท่ากับ 507,325,711.67 บาท

สำหรับเมื่อนับจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ JMART ที่บริษัทฯจะได้รับจัดสรรในครั้งนี้ ประกอบกับหุ้นสามัญจากการใช้สิทธิตามใบส าคัญแสดงสิทธิ JMART-W6 ครบทั้งจำนวน จะทำให้บริษัทฯ ถือหุ้นใน JMART ในสัดส่วนเท่ากับร้อยละ 9.90ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ JMART (ในกรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ JMART ที่ JMART ได้มีการออกอยู่แล้ว ณ ปัจจุบันใช้สิทธิซื้อหุ้นครบทั้งจำนวน)

รวมถึงอนุมัติการจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ซิงเกอร์ประเทศไทย จำกัด(มหาชน)หรือ SINGER จำนวนไม่เกิน 197,108,696 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ในราคาจองซื้อหุ้นละ 36.3005 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 7,155,144,219.15 บาท  ซึ่งส่งผลให้ บริษัทฯ ถือหุ้นใน SINGER ในสัดส่วนเท่ากับร้อยละ 24.90 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ SINGER

รวมถึงได้มาซึ่งใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ซิงเกอร์ประเทศไทย ครั้งที่ 3 ที่จัดสรรให้แก่ผู้ลงทุนที่จองซื้อและได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกและเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) (ใบสำคัญแสดงสิทธิ SINGER-W3”)จำนวน 11,557,681 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่าการเสนอขาย (ราคาเสนอขายหน่วยละ 0.00 บาท) โดยมีอัตราการใช้สิทธิ 1 หน่วยต่อ1 หุ้นสามัญของ SINGER ในราคาใช้สิทธิ 36.3005 บาทต่อหุ้น ซึ่งหากบริษัทฯ ได้มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิครบจำนวน จะคิดเป็นมูลค่าการลงทุนเท่ากับ 419,549,599.14 บาท

ทั้งนี้ เมื่อนับจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SINGER ที่บริษัทฯจะได้รับจัดสรรในครั้งนี้ ประกอบกับหุ้นสามัญจากการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิSINGER-W3 ครบทั้งจำนวน จะทำให้บริษัทฯ ถือหุ้นใน SINGERในสัดส่วนเท่ากับร้อยละ 24.90 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ SINGER (ในกรณีที่ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ SINGER ที่ SINGER ได้มีการออกอยู่แล้ว ณ ปัจจุบันใช้สิทธิซื้อหุ้นครบทั้งจำนวน) (“ธุรกรรมการเข้าลงทุนใน SINGER”) บริษัทฯคาดว่าธุรกรรมการเข้าลงทุนใน JMART และ SINGER จะแล้วเสร็จสมบูรณ์ภายในไตรมาสที่ 4ของปี 2564

ทั้งนี้มูลค่าในการลงทุนใน JMART และธุรกรรมการเข้าลงทุนใน SINGER รวมกันแล้วมีมูลค่าทั้งสิ้น 12,211,479,440.64 บาทสำหรับแหล่งเงินที่จะใช้ในการลงทุนครั้งนี้ จะมาจาก เงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินจำนวนประมาณ 10,000 ล้านบาท ซึ่งมีอัตราดอกเบี้ยอยู่ระหว่างร้อยละ 2 ถึง 5 ต่อปีทั้งนี้ การกู้ยืมจากสถาบันการเงินดังกล่าว ไม่มีเงื่อนไขที่มีผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด และที่เหลือจากกระแสเงินสดภายในของบริษัทฯ ทั้งนี้การใช้เงินลงทุนดังกล่าวไม่ส่งผลกระทบต่อการด าเนินงานของ
บริษัทฯ และความสามารถในการจ่ายเงินปันผลแก่ผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

สำหรับประโยชน์ที่ได้จากการลงทุนครั้งนี้  เนื่องจากในปัจจุบันบริษัทฯ ดำเนินธุรกิจประเภทการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์เพื่อเช่า บริการ และโรงแรม ซึ่งธุรกิจของบริษัทฯ ได้รับผลกระทบจากการแพร่ระบาดของเชื้อไวรัสโคโรน่า (COVID-19) บริษัทฯ จึงมีความต้องการลงทุนในธุรกิจประเภทใหม่ ในการนี้ บริษัทฯ มีความสนใจในกลุ่มธุรกิจของ SINGER ซึ่งเป็นผู้ประกอบธุรกิจจ าหน่ายผลิตภัณฑ์เครื่องใช้ไฟฟ้า การให้บริการเช่าซื้อ การให้บริการสินเชื่อที่มีทะเบียนรถเป็นประกัน การให้บริการทางการเงินอื่น ๆ รวมไปถึงการให้บริการเป็นนายหน้าประกันชีวิตและประกันภัย ซึ่งเป็นกลุ่มธุรกิจที่บริษัทฯ มองว่าเป็นธุรกิจที่มีแนวโน้มในการเติบโตที่ดีในอนาคตและจะช่วยเสริมสร้างให้บริษัทฯ มีผลประกอบการที่ดีขึ้นจากการลงทุนดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทฯ เห็นว่า JMART ซึ่งเป็นผู้ประกอบธุรกิจลงทุนในธุรกิจอื่น โดยมีธุรกิจหลักคือการจ าหน่ายโทรศัพท์เคลื่อนที่และสินค้าที่เกี่ยวข้องกับโทรศัพท์เคลื่อนที่ รวมไปถึงอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง ทั้งการค้าปลีกและค้าส่ง และลงทุนในธุรกิจหลากหลาย จะช่วยเสริมสร้างให้บริษัทฯ มีการดำเนินประเภทธุรกิจที่หลากหลายมากยิ่งขึ้น

ทั้งนี้ ธุรกรรมการเข้าลงทุนใน JMART และ SINGER จะช่วยเสริมสร้างให้บริษัทฯ มีผลประกอบการที่ดีขึ้นจากการลงทุนและลดความเสี่ยงจากการพึ่งพิงธุรกิจอสังหาริมทรัพย์และโรงแรมเนื่องจากบริษัทฯ มีการด าเนินประเภทธุรกิจที่หลากหลายมากยิ่งขึ้น และการเข้าลงทุนดังกล่าวจะช่วยให้บริษัทฯ มีพันธมิตรใหม่ทางธุรกิจที่ช่วยเพิ่มโอกาสทางธุรกิจในอนาคต

นอกจากนี้อนุมัติการเข้าลงทุนในบริษัท แอ๊ดวานซ์ ไลฟ์ ประกันชีวิต จำกัด (มหาชน) (“A LIFE”) โดยบริษัท ยู โกลบอล ฮอสพิทอลลิตี้ จำกัด (“UGH’)จะเข้าซื้อหุ้นสามัญเดิมของ A LIFE จากกลุ่มผู้ถือหุ้นเดิมของ A LIFE จ านวน 6 ราย ได้แก่ (1) บริษัท เอเชี่ยน เวนเจอร์ ดิเวลลอปเมนท์ จำกัด (2) บริษัท อิมพีเรียลเวนเจอร์ แคป จำกัด (3) ฮองเกา ลิมิเต็ด (Hong Gao Limited) (4) ควอลอตี้ ซินเนอร์จี ลิมิเต็ด (QualitySynergy Limited) (5) บริษัท กิตติวนาวู๊ดเทค จำกัด และ (6) นางลัดดา มงคลเพ็ชร์ (รวมเรียกว่าผู้ขาย)รวมจำนวน 148,035,897 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 75.00ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมดของ
A LIFE ในราคาซื้อขายรวม 1,500,000,000 บาท (เว้นแต่กรณีเกิดเหตุการณ์ตามที่กำหนดในสัญญาซื้อขายหุ้น)

ทั้งนี้ UGH จะซื้อหุ้นกู้ด้อยสิทธิของ A LIFE จากบริษัท เอเชี่ยน เวนเจอร์ ดิเวลลอปเมนท์ จ ากัด จำนวน 100,000 หุ้น ในราคาเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นกู้ด้อยสิทธิหน่วยละ 1,000 บาท รวมเป็นเงินจำนวน 100,000,000บาท บวกกับ ดอกเบี้ยค้างรับ ณ วันที่ธุรกรรมเสร็จสมบูรณ์ คิดเป็นมูลค่ารวมสิ่งตอบแทนจ านวนรวมไม่เกิน 102,654,109.59 บาท และ UGH จะซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ A LIFE ตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิม (Rights Offering) จำนวน 61,964,103 หุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท รวมมูลค่าทั้งสิ้น 619,641,030บาท (โดยสัดส่วนการถือหุ้นของ UGH และตัวแทนของ UGH ภายหลังวันที่ธุรกรรมเสร็จสมบูรณ์ คิดเป็นร้อยละ 75.00 ของจำนวนหุ้นที่ออกและ จำหน่ายแล้วของ A LIFE) บริษัทฯ คาดว่าธุรกรรมการเข้าลงทุนใน A LIFE จะแล้วเสร็จสมบูรณ์ภายในไตรมาสที่ 4 ของปี 2564