ก.ล.ต เตือนผู้ถือหุ้นจี้บจ.’ทำรายการเกี่ยวโยง’

ตลอดปี2559 จะเห็นว่าสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) มีความเข้มงวดกับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์อย่างต่อเนื่อง และมีการแจ้งเตือนให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมตัดสินใจในการลงทุนหรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหลายรายการ 

จากการรวบรวมข้อมูลจะพบว่าปีนี้มีบจ.ที่ถูกก.ล.ต.แจ้งเตือน 6 บริษัท และส่วนใหญ่จะเป็นรายการที่ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระให้ความเห็นว่าไม่ควรอนุมัติให้บริษัททำรายการแต่ท้ายสุดในการประชุมผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่อนุมัติให้ทำรายการตามที่คณะกรรมการเสนอ

บริษัทจดทะเบียนที่ถูกก.ล.ต.แจ้งเตือนประกอบด้วย บริษัทเจ เอ็ม ที เน็ทเวอร์ค (JMT) บริษัท อาดามัส (ADAM) วินเทจ วิศวกรรม (VTE) และบริษัทตะวันออกพาณิชย์ลีสซิ่ง (ECL) ล่าสุด บริษัทกรุ๊ปลีส (GL) และบริษัท ยูไนเต็ด เพาเวอร์ ออฟ เอเชีย(UPA) 

ล่าสุดจากกรณี กรุ๊ปลีส จะขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นในการทำรายการที่เกี่ยวโยง 3 รายการ ได้แก่ ซื้อหุ้นของบริษัท Commercial Credit and Finance (CCF) ประมาณ 30% มูลค่ารวม 1,866 ล้านบาท ซึ่งเกือบทั้งหมดจะซื้อจากบริษัท Creation Investments Sri Lanka (Creation SL) ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ถัดมาคือ ซื้อหุ้นทั้งหมดของบริษัท BG Microfinance Myanmar (BGMM) โดยส่วนหนึ่งเป็นการซื้อจาก CCF ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ในสัดส่วน 28% มูลค่า 78 ล้านบาท และสุดท้ายเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพแก่ Creation SL ในจำนวนประมาณ 693 ล้านบาท

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า แม้การทำรายการดังกล่าวอาจเป็นประโยชน์ต่อกรุ๊ปลีส แต่เมื่อประเมินราคาแล้วมีความเห็นว่า รายการที่ 1 และ 2 เป็นการซื้อที่ราคาสูงกว่าราคาเหมาะสม และการออกหุ้นกู้แปลงสภาพนั้น อัตราดอกเบี้ยอยู่ที่ 5% ขณะที่อัตราดอกเบี้ยหุ้นกู้ปกติของกรุ๊ปลีสอยู่ที่ 2.10 - 3.37% ดังนั้น ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติ

ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลโดยละเอียดและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเองในวันที่ 6 ธ.ค. นี้ พร้อมกับซักถามผู้บริหารของบริษัทถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจด้วย

พร้อมกันนี้ ก.ล.ต. ยังได้เตือนให้ผู้ถือหุ้น บริษัท ยูไนเต็ด เพาเวอร์ ออฟ เอเชีย ให้ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ในวันที่ 2 ธ.ค. 59 นี้ เพื่อพิจารณาให้สัตยาบันในการลงนามในสัญญาซื้อขายไฟฟ้า ระหว่างบริษัท เมียนมาร์ ยูพีเอ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของยูพีเอกับการไฟฟ้าพม่า (EPGE)

แม้คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นสรุปว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล และทำให้ผู้ถือหุ้นได้รับประโยชน์ เนื่องจากเป็นการต่อยอดและขยายฐานธุรกิจหลักเกี่ยวกับพลังงาน โดยจะสร้างความมั่นคงและผลตอบแทนในระยะยาวให้บริษัทโดยโครงการโรงไฟฟ้า เฟส 2 จะมีกำลังการผลิตกว่า 200 เมกะวัตต์ และมีระยะเวลาสัญญา 30 ปี

แต่ทางด้านที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ มีความเห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าวไม่สมเหตุสมผล เนื่องจากข้อมูลและปัจจัยต่าง ๆ โครงการดังกล่าวมีข้อด้อยและความเสี่ยงหลายประการ และเมื่อประเมินมูลค่าโครงการโดยใช้หลักความระมัดระวัง การลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าอาจมีผลตอบแทนเป็นลบ