แกะรอยคนชง สปส.เปลี่ยนวิธีลงทุน ซื้อบริษัท 7 พันล.ให้ได้ตึก Skyy9

ยังเป็นประเด็นที่สาธารณชนติดตามอย่างต่อเนื่อง กรณีกองทุนประกันสังคม ของสำนักงานประกันสังคม (สปส.) ยังเป็นเงื่อนปมที่สาธารณชนติดตาม และวิพากษ์วิจารณ์มาตลอดราว 2 เดือนที่ผ่านมา เพราะเต็มไปด้วยความลึกลับดำมืด เนื่องจากแทบไม่มีการเปิดเผยเหตุผลที่แท้จริงในการใช้งบประมาณราว 7 พันล้านบาท ไปลงทุนซื้อบริษัท ให้ได้มาซึ่งอาคาร Skyy9 บริเวณอโศก-ดินแดง ถ.รัชดาภิเษก
    
โดย 2 สส.พรรคประชาชน (ปชน.) นำโดย “ไอซ์” รักชนก ศรีนอก สส.กทม. และ “เนม” สหัสวัต คุ้มคง สส.ชลบุรี เป็นหัวหอกเปิดโปงประเด็นดังกล่าว

ขณะที่กรุงเทพธุรกิจ นำเสนอข้อมูล และขยายผลการตรวจสอบพบข้อเท็จจริงว่า “กองทุนทรัสต์” ที่อนุกรรมการที่ปรึกษาการลงทุนสินทรัพย์นอกตลาด ตัดสินใจใช้งบเฉียด 7 พันล้านบาทไปซื้อ “บริษัท” เพื่อให้ได้มาซึ่งอาคาร Skyy9 คือ บริษัท ไพร์ม ไนน์ เรียลเอสเตท จำกัด โดยมีบริษัท ไพร์ม เซเว่น จำกัด ผู้ถือหุ้นใหญ่ ขณะที่ผู้ถือหุ้นใหญ่สุดใน “ไพร์ม เซเว่น” คือ กองทรัสต์เพื่อกิจการเงินร่วมลงทุนไพร์ม แอสเซท โดย บริษัท หลักทรัพย์จัดการกองทุน กรุงไทย จำกัด (มหาชน) ในฐานะทรัสตี เป็นกองทุนของประกันสังคม

เงื่อนงำที่สาธารณชนสงสัยมาตลอดคือ เหตุใดบอร์ดกองทุนประกันสังคม จึงต้องเคาะเงินลงทุนราว 7 พันล้านบาท ไปลงทุนซื้อบริษัท เพื่อให้ได้มาซึ่งอาคาร Skyy9 ทำไมไม่ซื้อตึกไปเลยทีเดียว ไฉนต้องไปลงทุนตั้งบริษัทใหม่ เพื่อเข้าไปถือหุ้นใหญ่ในบริษัทที่มีสินทรัพย์เป็นอาคาร

เงื่อนปมเหล่านี้มี 2 คณะใน สปส.ที่เกี่ยวข้องคือ คณะกรรมการลงทุน (Investment Committee) หรือ “บอร์ดลงทุน” คณะอนุกรรมการการลงทุน และคณะอนุกรรมการที่ปรึกษาการลงทุนสินทรัพย์นอกตลาด โดย กรุงเทพธุรกิจ ตรวจสอบพบว่า ในการประชุมคณะกรรมการลงทุน (Investment Committee) หรือ “บอร์ดลงทุน” ของ สปส. ตั้งแต่ปี 2565 มี “บุญสงค์ ทัพชัยยุทธ์” เลขาธิการ สปส. (ขณะนั้น ปัจจุบันเป็นปลัดกระทรวงแรงงาน) เป็นประธาน มีการหารือเรื่องนี้กันยาวนานหลายเดือน

ทั้งนี้ภายหลังเคาะงบประมาณเพื่อตั้ง “กองทุนทรัสต์” นำไปลงทุนในสินทรัพย์ในตลาดและนอกตลาด รวมวงเงิน 9,800 ล้านบาทแล้ว แบ่งเป็น ลงทุนในบริษัทเพื่อให้มาซึ่งอาคาร Cas Centre (ต่อมาคือตึก Skyy9) วงเงิน 6,900 ล้านบาท ส่วนที่เหลือคือไปลงทุนในสินทรัพย์ในตลาดต่างประเทศ

ประเด็นที่น่าสนใจในการนำไปลงทุนอสังหาริมทรัพย์ 6,900 ล้านบาทนั้น พบว่า ฝ่ายลงทุนฯ ได้สรุปและรวบรวมข้อสังเกตและข้อเสนอแนะให้กับผู้จัดการกองทรัสต์ (ริษัท หลักทรัพย์จัดการกองทุนเอ็มเอฟซี จำกัด (มหาชน) หรือ MFC) ดำเนินการ ต่อมา MFC มีหนังสือที่ กทร. 569/2565 ทบทวนแผนการลงทุนของ Prime Asset Private Equity Trust มีการดำเนินการตามข้อสังเกต ดังนี้

1.การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการซื้อสินทรัพย์ Seed Asset 2.การจัดทำรายงานผู้ประเมินอิสระ 2 ราย ที่ขึ้นทะเบียนกับสำนักงาน ก.ล.ต. 3.ความเห็นของที่ปรึกษาการเงินอิสระ (IFA) 4.การเปลี่ยนแปลง Fund Terms ที่เกี่ยวข้องกับอัตราค่าธรรมเนียม และ 5.การหาผู้เช่า

นอกจากนี้ MFC ยังระบุถึงการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการซื้อสินทรัพย์ Seed Asset เปลี่ยนแปลงจากการให้ Prime Seven ซื้อสินทรัพย์ เป็นซื้อหุ้นของบริษัท AGRE 101 จำกัด ซึ่งเป็นเจ้าของ Seed Asset

โดยโครงสร้าง Prime Asset PE Trust ตามที่ MFC เสนอมานั้นแบ่งออกเป็น 2 ส่วน คือ 1.Prime Seven (ต่อมาคือบริษัท ไพรม์ เซเว่น จำกัด) ไปซื้อบริษัท AGRE 101 จำกัด (เจ้าของตึก Cas Centre) เพื่อให้ได้มาซึ่งอาคาร 2.Prime Seven Holding 2 เพื่อลงทุนในสินทรัพย์ต่างประเทศ

ทั้งนี้ได้วิเคราะห์ข้อดี-ข้อเสีย ของการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างการลงทุน ข้อดีคือ การลงทุนในหุ้นของบริษัท AGRE 101 ทำให้ค่าใช้จ่ายการโอนทรัพย์สินลดลง ทำให้สามารถต่อรองราคาลงทุนในราคาที่ลดลง ส่งผลให้กอง PE Trust สามารถลงทุนได้ในราคาที่ลดลงจากเดิมประมาณ 100 ล้านบาท 

2.เนื่องจากราคาประเมินทรัพย์สินจากผู้ประเมินมีมูลค่าประมาณ 7,290-7,407 ล้านบาท การเข้าลงทุนในมูลค่า 6,900 ล้านบาท เป็นการย้ำให้เห็นว่า ทรัพย์สินซึ่งเป็นเหมือนหลักประกันของการลงทุนนั้นมีมูลค่ามากกว่ามูลค่าที่กองเข้าลงทุน 

3.การลงทุนในหุ้นของบริษัทที่มีผลขาดทุนสุทธิทางภาษี ทำให้สามารถใช้ผลประโยชน์ทางภาษีจากผลขาดทุนสะสมได้ ในช่วงแรกของการบริหารอาคาร

4.การลงทุนในหุ้นของบริษัททำให้ได้รับประโยชน์กรณีการพิจารณาขายกิจการออกไปในอนาคต เพื่อการประหยัดค่าธรรมเนียมการโอนทรัพย์สิน 

ส่วนข้อเสีย ได้แก่ 1.การลงทุนในหุ้นของบริษัท มีขั้นตอนและค่าใช้จ่ายในการทำ Due Diligence เพิ่มขึ้น เนื่องจากต้องตรวจสอบสถานะของกิจการเพิ่มเติมจากเดิม เป็นการตรวจสอบสถานะของทรัพย์สินเท่านั้น 

2.การลงทุนในหุ้นของบริษัท จะมีระยะเวลาค่อนข้างนานกว่าการซื้อทรัพย์สินโดยตรง และอาจกระทบต่อแผนการตลาดในการจัดหาผู้เช่าได้

3.การลงทุนในหุ้นของบริษัท ทำให้ผลประโยชน์ทางภาษีบางส่วนเสียไป เนื่องจากค่าเสื่อมราคาทรัพย์สินที่สามารถนำไปหักเป็นรายจ่ายได้นั้น มีมูลค่าน้อยกว่าค่าเสื่อมราคาของการลงทุนในทรัพย์สินโดยตรง

4.โครงสร้างการลงทุนที่มี Convertible Loan (หุ้นกู้แปลงสภาพ) ทำให้บริษัทมีค่าใช้จ่ายดอกเบี้ย แต่หากบริษัทมีการรวมยอดการชำระดอกเบี้ยจ่ายไปปีถัดไป จะทำให้ค่าใช้จ่ายดอกเบี้ยไม่สามารถใช้เพื่อประโยชน์ทางภาษีในปีนั้นได้

ประเด็นที่น่าสนใจ ภายหลังการประชุม มีผู้สอบถามว่า Convertible Loan เป็นอย่างไร โดยมีการชี้แจงว่า กองทรัสต์จะสนับสนุนทางการเงินแก่บริษัท ซึ่งเป็นกิจการเป้าหมายใน 2 รูปแบบ คือ การซื้อหุ้นและให้เงินผ่าน Convertible Loan (หุ้นกู้แปลงสภาพ) ซึ่งจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารจัดการด้านภาษี

เมื่อถามว่า ยอดเงิน 6,900 ล้านบาท ที่ลงทุนใน Prime Asset แบ่งเป็นมูลค่าที่ถือหุ้นเท่าไหร่ และ Convertible Loan เท่าไหร่ และเงื่อนไขของ Convertible Loan คืออะไร มีการชี้แจงว่า Convertible Loan ผู้จัดการกองทรัสต์ (MFC) กำลังประเมินอยู่ แต่ไม่เกินร้อยละ 35 ตามกรอบการลงทุนที่เรากำหนด โดยเงื่อนไข Convertible Loan จะมีอัตราดอกเบี้ยประมาณ 7% ผู้จัดการกองทรัสต์จะดูความเหมาะสมของรายได้อีกครั้งหนึ่งว่า รายได้เข้ามาเท่าไหร่ ภาษีเป็นเท่าไหร่ เงื่อนไขจะเป็นการตกลงว่าจะใช้สิทธิเมื่อใด ในเบื้องต้นเพื่อประโยชน์ทางภาษี อาจจะลงทุนยาว และเปลี่ยนเป็นหุ้นเมื่อต้องการขายสินทรัพย์ ทั้งนี้การลงทุนแบบดังกล่าวสรุปว่า Prime Asset จะเป็นผู้ถือหุ้นและเจ้าหนี้ด้วย