ป.พ.พ.หุ้นส่วนบริษัท ที่แก้ไขใหม่ล่าสุด | สกล  หาญสุทธิวารินทร์

ร่างกฎหมายฯ อยู่ระหว่างการดำเนินการเพื่อประกาศใช้บังคับเป็นกฎหมายและประกาศในราชกิจจานุเบกษา ซึ่งเมื่อประกาศในราชกิจจานุเบกษาแล้วจะมีผลใช้บังคับเมื่อพ้นกำหนด เก้าสิบวันนับแต่วันถัดจากวันประกาศในราชกิจจานุเบกษาเป็นต้นไป
                    บทบัญญัติที่แก้ไขเพิ่มเติมที่สำคัญ ดังนี้ 
                    สถานที่จดทะเบียน
                  แก้ไขเพิ่มเติมมาตรา มาตรา 1016 บัญญัติให้การจดทะเบียนหุ้นส่วนหรือบริษัท หรือแก้ไขข้อความที่จดทะเบียนไว้ภายหลัง ให้จดทะเบียนที่สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทที่สำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่หรือตามที่รัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์ประกาศกำหนด

 การกำหนดค่าธรรมเนียม
                 แก้ไขมาตรา 1020/1 ให้รัฐมนตรีเจ้ากระทรวงมีอำนาจออกกฎกระทรวง กำหนด ลด  หรือยกเว้นค่าธรรมเนียมที่ออกตามมาตรา 1018 และมาตรา 1020 โดยเพิ่มวรรคสอง
                 “กฎกระทรวงตามวรรคหนึ่ง จะกำหนดค่าธรรมเนียมให้แตกต่างกันตามรูปแบบการทำธุรกรรมก็
ได้”
                การสิ้นผลของหนังสือบริคณห์สนธิ  
                  แก้ไขเพิ่มเติมมาตรา 1099 บัญญัติให้หนังสือบริคณห์สนธิสิ้นผลถ้าการจดทะเบียนบริษัทมิได้กระทำภายในสามปีนับแต่วันรับจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ      
                ลดจำนวนผู้จะเริ่มก่อการตั้งบริษัท
               ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1097 เดิมกำหนดให้มีผู้เริ่มก่อการ เจ็ดคน ต่อมาในปี 2551 แก้ไขเหลือสามคน ครั้งล่าสุดในการแก้ไขครั้ง นี้ ลดจำนวนผู้จะเริ่มก่อการจากสามคน เหลือสองคน ตามที่บัญญัติในมาตรา 1097 ดังนี้

                   "มาตรา 1097 บุคคลใดใดตั้งแต่สองคนขึ้นไปจะเริ่มก่อการและตั้งเป็นบริษัทจำกัดก็ได้โดยเข้าชื่อกันทำหนังสือบริคณห์สนธิและกระทำการอย่างอื่นตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้"

การประชุมกรรมการ
                  เพิ่มมาตรา 1162/1 วรรคหนึ่ง บัญญัติให้ การประชุมกรรมการอาจดำเนินการโดยติดต่อสื่อสารด้วยเทคโนโลยีอย่างหนึ่งอย่างใดก็ได้โดยกรรมการไม่จำเป็นต้องปรากฏตัวในที่ประชุม เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทจะห้ามไว้  

ทั้งนี้การประชุมกรรมการโดยการติดต่อสื่อสารด้วยเทคโนโลยีให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยการประชุมทางอิเล็กทรอนิกส์ ตามที่บัญญัติในวรรคสอง  และให้ถือว่ากรรมการซึ่งใช้การติดต่อสื่อสารตามวรรคหนึ่งได้เข้าร่วมประชุมกรรมการและให้นับเป็นองค์ประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมด้วยตามที่บัญญัติในวรรคสาม   

                     คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่
                      ตามมาตรา 1175 คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ ให้ส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัท ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน  ในกรณีบริษัทมีใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ นอกจากให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์ท้องถิ่นอย่างน้อยหนึ่งครั้งแล้ว  

บทบัญญัติที่แก้ไขใหม่ เปิดโอกาสให้บอกกล่าวทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ได้ตามหลักเกณฑ์และวิธีการที่กำหนดในกฎกระทรวง ตามที่บัญญัติในมาตรา 1175  ที่แก้ไขใหม่

                      องค์ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น
                   นอกจากนับจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม โดยต้องมีจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสี่ของทุนแล้ว บทบัญญัติใหม่ กำหนดให้ ต้องมีผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่าสองคน ตามที่บัญญัติในมาตรา 1178   ที่แก้ไขใหม่

                     การจ่ายเงินปันผล
                      บัญญัติให้ชัดเจนขึ้นต้องดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ประชุมใหญ่หรือกรรมการลงมติ ตามที่บัญญัติในมาตรา 1201 ที่แก้ไขใหม่

                   การเลิกบริษัทโดยคำสั่งศาล 
                     ตามมาตรา 1237  เป็นบทบัญญัติที่ศาลอาจสั่งให้เลิกบริษัท ด้วยเหตุห้าประการ เหตุหนึ่งตามบทบัญญัติเดิมคือ ถ้าจำนวนผู้ถือหุ้นน้อยลงจนเหลือไม่ถึงสามคน  แก้ไขใหม่ให้สอดคล้องกับบทบัญญัติอื่นที่แก้ไขในครั้งนี้ คือแก้ไขเป็น ถ้าจำนวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือเพียงคนเดียว

                     การควบรวมบริษัทจำกัด
                      บทบัญญัติเดิม ส่วนที่ 9 มีชื่อเรียกว่า "การควบบริษัทจำกัดเข้ากัน"และรายละเอียดตั้งแต่มาตรา 1239 ถึงมาตรา 1243 ถูกยกเลิก
                  บทบัญญัติที่แก้ไขใหม่ ส่วนที่ 9 เรียกชื่อใหม่เป็น “ส่วนที่9 การควบรวมบริษัทจำกัด"
                  ตามบทบัญญัติเดิมการควบบริษัท จำกัด มีลักษณะเดียว คือ เมื่อควบแล้วเป็นบริษัทใหม่ บริษัทที่มาควบกันหมดสภาพเป็นนิติบุคคล
                  ตามบทบัญญัติที่แก้ไขใหม่มาตรา1238 บัญญัติให้บริษัทควบรวมกันได้ โดยใช้มติพิเศษ

บริษัทจะควบรวมกันได้ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งคือ
                 ลักษณะที่หนึ่ง   ควบรวมกันโดยเป็นบริษัทขึ้นใหม่ และบริษัทที่มาควบรวมกันต่างหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล ลักษณะตามกฎหมายเดิม 
                ลักษณะที่สอง  กำหนดขึ้นใหม่คือ  ควบรวมกันโดยบริษัทหนึ่งบริษัทใดยังคงมีสภาพเป็นนิติบุคคล และบริษัทอื่นที่ควบรวมกันหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล

               การคุ้มครองผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบรวม 
                  การควบรวมบริษัทส่วนที่แก้ไขใหม่ ได้เพิ่มมาตรา 1239/1 เป็นมาตรการคุ้มครองผู้ถือหุ้น ที่เข้าประชุมและคัดค้านการควบรวมโดยให้บริษัทจัดให้มีผู้ซื้อหุ้น ของผู้ถือหุ้นดังกล่าวในราคาที่ตกลงกัน ถ้าไม่สามารถตกลงกันได้ให้ใช้ราคาตามที่ผู้ประเมินราคาเป็นผู้กำหนด

ถ้าผู้ถือหุ้นไม่ยอมขาย ภายในสิบสี่วันนับแต่วันได้รับคำเสนอซื้อ ให้บริษัทดำเนินการควบรวมต่อไปได้ ส่วนผู้ถือหุ้นนั้นก็ถือว่าเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ควบรวม 

             กำหนดเวลาให้เจ้าหนี้ส่งคำคัดค้านการควบรวม
             ตามมาตรา 1240 เดิม ต้องส่งคำบอกกล่าวไปยังเจ้าหนี้ถึงการที่จะควบบริษัทเข้ากัน หากเจ้าหนี้จะคัดค้านการควบรวม ให้ส่งคำคัดค้านภายในภายในหกสิบวันนับแต่วันที่บอกกล่าว  ที่แก้ไขใหม่กำหนดให้ส่งคำคัดค้านภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันได้รับหนังสือบอกกล่าว 
           ขั้นตอนรายละเอียดการดำเนินการในการควบรวม  บัญญัติไว้ตามมาตรา1240/1 มาตรา1240/2 และ1240/3 ที่เพิ่มขึ้นใหม่.