PTTGC เตรียมทำเทนเดอร์หุ้น VNT 16.24%

บริษัท พีทีที โกลบอล เคมิคอล จำกัด (มหาชน) หรือ PTTGC แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.) ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทนัดพิเศษ ครั้งที่ 1/2564 วันที่ 18 มีนาคม 2564 ได้มีมติอนุมัติเห็นชอบให้บริษัทประสานงานร่วมกับ AGC Inc. เกี่ยวกับแผนการเพิกถอนหลักทรัพย์ของ บริษัท วีนิไทย จำกัด (มหาชน) หรือVNT จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

โดยบริษัท จะเป็นผู้ทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ VNT (โดยไม่รวมหุ้นสามัญของ VNT ที่บริษัทถืออยู่)เป็นจำนวน 889,154,755 หุ้นหรือคิดเป็น 75.02% ของหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ VNT เพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ของ VNT จากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 39 บาท (การทำคำเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ทั้งหมดของ VNT)

ทั้งนี้ บริษัทอาจปรับราคาเสนอซื้อได้หาก 1. VNT มีการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้น 2.  VNT มีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้อันเป็นผลให้จำนวนหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลง หรือ 3. VNT มีการให้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนหุ้นที่ถืออยู่เดิม ภายใต้หลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 12/2554 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ

นอกจากนี้ ราคาเสนอซื้อดังกล่าวเป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่าราคาสูงสุดที่คำนวณได้ตามวิธีการกำหนดราคาเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศที่ ทจ. 12/2554

โดยปัจจุบันบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ VNT ซึ่งถือหุ้นโดยตรงจำนวน 296,038,689 หุ้น หรือคิดเป็น 24.98% ของทุนที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ VNT และ AGC Inc. เป็นผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมกิจการของ VNT ซึ่งถือหุ้นโดยตรงจำนวน 696,663,509 หุ้น หรือคิดเป็น 58.78% ของทุนที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ VNT

AGC Inc. ได้แสดงเจตนาที่จะไม่ขายหุ้นสามัญของ VNT ที่ AGC Inc. ถืออยู่โดยตรงทั้งหมดจำนวน 696,663,509 หุ้นหรือคิดเป็น 58.78%ของหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ VNT ในการทำคำเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ทั้งหมดของ VNT โดยบริษัท

ดังนั้น จำนวนหุ้นสามัญของ VNT ที่บริษัทจะต้องรับซื้อจากผู้ถือหุ้นอื่นของ VNT จะมีจำนวนทั้งหมด 192,491,246 หุ้นหรือคิดเป็น 16.24% ของหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ VNT

บริษัทได้แต่งตั้งให้ บริษัท เดอะ ควอนท์ กรุ๊ป จำกัด ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาการเงินของบริษัทฯ ในการทำคำเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ทั้งหมดของ VNT และการประเมินมูลค่าหุ้นสามัญตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศที่ ทจ. 12/2554

นอกจากนี้ หาก VNT สามารถดำเนินการเพิกถอนหลักรัพย์ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้สำเร็จ บริษัท และ AGC Inc.  มีแผนที่จะสนับสนุนการควบบริษัทระหว่าง VNT กับบริษัท ไทยอาซาฮีเคมีภัณฑ์ จำกัด ("AGC-TH")  (ซึ่งเป็นบริษัทลูกที่ AGC Inc. ถือหุ้นทั้งหมด) เกิดเป็นบริษัทใหม่

โดยก่อนการดำเนินการควบบริษัทดังกล่าวแล้วเสร็จ AGC-TH จะมีการปรับโครงสร้างโดยจะรวมธุรกิจของ AGC Inc.ในประเทศเวียดนามมาอยู่ภายใต้ AGC-TH โดย AGC-TH จะรับโอนเงินลงทุนจำนวน 78.112 % ใน AGC Chemicals Vietnam Co.. Ltd. มาจาก AGC Inc.

ทั้งนี้ การควบบริษัทระหว่าง VNT และ AGC-TH จะมีการดำเนินการภายหลังจากที่ VNT สามารถทำการเพิถอนหลักทรัพย์ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้สำเร็จเท่านั้นและยังขึ้นอยู่กับความสำเร็จของเงื่อนไขต่างๆ ที่เกี่ยวข้องโดยในกรณีที่จะมีการดำเนินการควบบริษัทดังกล่าว VNT และAGC-TH จะต้องดำเนินการตามขั้นตอนการควบบริษัทตามหลักเกณฑ์ของพ.ร.บ.บริษัทมหาชน และประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ต่อไป โดยต้องได้รับอนุมัติการควบบริษัทจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทและต้องดำเนินการตามขั้นตอนต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด ซึ่งหนึ่งในขั้นตอนการควบบริษัทนั้น หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ VNT มีมติอนุมัติการควบบริษัท แต่มีผู้ถือหุ้นของ VNT ลงคะแนนเสียงคัดค้านการควบบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้นและไม่ประสงค์ที่จะถือหุ้นใน VNT ต่อไป

VNT ต้องจัดให้มีผู้รับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านตามหลักเกณฑ์ของพ.ร.บ. บริษัทมหาชน ซึ่งในกรณีนี้ บริษัท จะทำหน้าที่เป็นผู้ซื้อหุ้น VNT จากผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน โดยบริษัทมีความตั้งใจที่จะรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านดังกล่าวในราคาที่ไม่สูงกว่าราคาเสนอซื้อสำหรับการทำคำเสนอซื้อเพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ทั้งหมดของ VNT

นอกจากนี้ ในกรณีที่มีการดำเนินการควบบริษัทระหว่าง VNT กับ AGC-THและเกิดเป็นบริษัทใหม่ได้สำเร็จ บริษัทอาจพิจารณาซื้อหุ้นเพิ่มทุนในบริษัทใหม่ ตามจำนวนและราคาของหุ้นเพิ่มทุนที่บริษัทจะได้พิจารณาต่อไป โดยในกรณีดังกล่าว บริษัทใหม่จะต้องดำเนินการตามขั้นตอนและหลักเกณฑ์ของพ.ร.บ.บริษัทมหาชนและกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องในการออกหุ้นเพิ่มทุน รวมถึงต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทใหม่ต่อไป