จากประเด็นที่สร้างแรงกระเพื่อมในตลาดทุน กรณีความเชื่อมโยงระหว่าง CPALL กับธุรกิจ Virtual Bank ของ CP Group ถูกตีความไปไกลถึงขั้นอาจเป็น “ดีลปรับโครงสร้างครั้งใหญ่” ของยักษ์ค้าปลีกไทย แต่เมื่อไล่เรียงข้อเท็จจริงเชิงลึก ทั้งในมิติของกฎเกณฑ์ โครงสร้างธุรกิจ และกระบวนการกำกับดูแล จะพบว่า ภาพที่เกิดขึ้นอาจไม่ใช่การเดินเกมธุรกิจใหม่อย่างที่ตลาดกังวล หากแต่เป็นเพียง “การเดินตามกติกา” ที่ถูกกำหนดไว้ล่วงหน้า
ในช่วงที่ผ่านมา ตลาดให้ความสนใจกับกรณีของ CPALL และการที่มีการพูดถึงการนำบริษัทลูก 3 แห่ง ได้แก่ Counter Service, Thai Smart Card และ CP Axtra เข้าไปเกี่ยวข้องกับธุรกิจ Virtual Bank ของกลุ่ม CP ซึ่งกลายเป็นหนึ่งในประเด็นที่นักลงทุนจับตาอย่างใกล้ชิด และทำให้บางส่วนเกิดความกังวลว่าบริษัทอาจกำลังจะปรับโครงสร้างธุรกิจครั้งใหญ่
อย่างไรก็ตาม ในข้อเท็จจริง ณ ปัจจุบัน ยังไม่มีการทำธุรกรรมใดเกิดขึ้นจริงในเชิงปฏิบัติ และยังไม่มีการเปลี่ยนแปลงเชิงโครงสร้างเกิดขึ้นอย่างเป็นรูปธรรม
เมื่อพิจารณาในรายละเอียด ทั้งจากมุมโครงสร้างธุรกิจ กฎเกณฑ์จากหน่วยงานกำกับ และแถลงการณ์จากผู้บริหารของกลุ่มซีพีเอง จะพบว่าประเด็นนี้อาจไม่ได้เป็น “เกมธุรกิจใหม่” อย่างที่หลายฝ่ายเข้าใจ
จุดตั้งต้น: เรื่องนี้เริ่มจาก “กฎเกณฑ์” ไม่ใช่ “กลยุทธ์”
แกนหลักของประเด็นอยู่ที่หลักเกณฑ์ในการขอใบอนุญาต Virtual Bank ซึ่งกำหนดให้ผู้ยื่นคำขอรับใบอนุญาตต้องแสดงความพยายามในการดำเนินการ เพื่อให้บริษัทที่ประกอบธุรกิจทางการเงินซึ่งอยู่ภายใต้อำนาจควบคุมเดียวกัน เข้ามาอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินเดียวกัน
ในกรณีนี้ บริษัท ACM Holding ซึ่งอยู่ระหว่างกระบวนการยื่นขอใบอนุญาต จึงจำเป็นต้องดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าว
นั่นทำให้การดึงบริษัทลูกของ CPALL เข้ามา “อยู่ในภาพ” เป็นผลจากข้อกำหนดเชิงกฎระเบียบ มากกว่าการมองเห็นโอกาสทางธุรกิจโดยตรง
โดยเฉพาะเมื่อธุรกิจบางส่วนของกลุ่มอยู่ภายใต้ใบอนุญาตของ ธนาคารแห่งประเทศไทย ไม่ว่าจะเป็น
- ธุรกิจรับจ่ายบิลในร้าน 7-Eleven ภายใต้ Counter Service
- ธุรกิจรับจ่ายบิลใน Lotus’s ภายใต้ CP Axtra
- ธุรกิจบัตรเงินสด Smart Purse ภายใต้ Thai Smart Card
ทั้งหมดนี้ล้วนอยู่ในขอบเขตของธุรกิจการเงินที่ regulator ให้ความสำคัญ
โครงสร้างธุรกิจ: CPALL ไม่มีแรงจูงใจย้ายสินทรัพย์หลัก
หากมองลึกลงไปในโครงสร้าง จะพบว่าบริษัทลูกทั้ง 3 แห่งเป็น “โครงสร้างพื้นฐาน” ของ ecosystem ค้าปลีกของ CPALL
ทั้งนี้ Counter Service ไม่ได้เป็นเพียงช่องทางรับชำระเงิน แต่เป็นตัวสร้างทราฟฟิกหลักให้ร้าน 7-Eleven ขณะที่ CP Axtra เชื่อมโยงกับ Lotus’s และ Thai Smart Card ทำหน้าที่ด้าน e-money และระบบชำระเงินในภาพรวม
การคงโครงสร้างเดิมไว้จึงช่วยให้ธุรกิจมีความคล่องตัว และเกิด synergy กับธุรกิจหลักได้อย่างเต็มที่ แต่ทว่าในทางกลับกัน การย้ายธุรกิจเหล่านี้ไปอยู่ภายใต้ Virtual Bank ยังไม่ปรากฏ upside เชิงพาณิชย์ที่ชัดเจนสำหรับ CPALL
คำตอบของความสงสัย: ทำไมต้องเข้าบอร์ด
อีกหนึ่งคำถามสำคัญของตลาดคือ หากไม่ได้มีเจตนาเชิงกลยุทธ์ แล้วเหตุใดจึงต้องนำเรื่องเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท
คำตอบอยู่ที่โครงสร้างผู้ถือหุ้นและกฎเกณฑ์ของ “รายการที่เกี่ยวโยงกัน”
เนื่องจาก CP Group เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ทั้งใน CPALL และโครงการ Virtual Bank ธุรกรรมในลักษณะนี้จึงเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกันตามกฎหมาย
กระบวนการจึงต้องเป็นไปตามขั้นตอนที่กำหนด ได้แก่ การพิจารณาของคณะกรรมการ การเปิดเผยข้อมูล และการเสนอให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้ตัดสินใจ
ประเด็นสำคัญที่มักถูกมองข้ามคือ ผู้ถือหุ้นใหญ่ที่มีส่วนได้เสีย “ไม่มีสิทธิออกเสียง” และคณะกรรมการก็ไม่สามารถตัดสินใจแทนผู้ถือหุ้นได้ทั้งหมด สิ่งที่เกิดขึ้นจึงเป็นเพียงการเสนอ “หลักการ” ไม่ใช่การตัดสินใจดำเนินการจริง ทั้งหมดนี้สะท้อนว่า กระบวนการที่ดูซับซ้อน แท้จริงแล้วคือเรื่องของ governance และ compliance ตามปกติ
“บอร์ดไม่เห็นด้วย” ไม่ใช่สัญญาณลบ
อีกหนึ่งประเด็นที่ถูกตีความคลาดเคลื่อนคือกรณีที่คณะกรรมการมีมติ “ไม่เห็นด้วย” ในข้อเท็จจริง กรรมการทั้งหมดมีทิศทางความเห็นไปในทางเดียวกัน แต่กรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่มีสิทธิออกเสียงตามหลักเกณฑ์ เพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ จึงทำให้ภาพที่ออกมาดูเหมือนมีความเห็นไม่ตรงกัน ทั้งที่ในสาระแล้วไม่ได้มีความขัดแย้งภายในองค์กร
ในมุมกลับกัน กระบวนการนี้สะท้อนภาพเชิงบวก เนื่องจากแสดงให้เห็นว่า กลุ่มซีพีไม่ได้ใช้อำนาจผู้ถือหุ้นใหญ่ในการกำหนดทิศทางโดยลำพัง แต่ดำเนินการผ่านกลไกบอร์ดและผู้ถือหุ้นอย่างเคร่งครัด และท้ายที่สุด ผลการตัดสินใจจะขึ้นอยู่กับผู้ถือหุ้นของ CPALL โดยที่ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียจะไม่สามารถแทรกแซงได้
อย่างไรก็ตาม หากตัด “เสียงรบกวน” ออกจากตลาด ประเด็น CPALL กับ Virtual Bank สามารถสรุปได้อย่างชัดเจนใน 3 มิติ
ประการแรก สิ่งที่เกิดขึ้นเป็นผลจาก “กฎเกณฑ์” ไม่ใช่การเปลี่ยนเกมเชิงกลยุทธ์ และไม่ได้สะท้อนการปรับทิศทางธุรกิจของ CPALL
ประการที่สอง ธุรกิจหลักของ CPALL ยังคงดำเนินไปตามปกติ โดยยังไม่ปรากฏสัญญาณของการปรับโครงสร้าง ecosystem ค้าปลีก
และประการสุดท้าย ผลลัพธ์ของเรื่องนี้ขึ้นอยู่กับกลไกผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นกระบวนการตามหลักธรรมาภิบาล โดยบริษัทได้ดำเนินการเปิดเผยข้อมูลและปฏิบัติตามขั้นตอนที่กฎหมายกำหนดไว้อย่างครบถ้วน
ท้ายที่สุด กรณีนี้จึงเป็นตัวอย่างที่ชัดเจนของการที่ภาคธุรกิจต้องดำเนินการภายใต้กรอบของ regulator ที่เข้มงวด แม้ Virtual Bank ของกลุ่ม CP Group จะเป็นโอกาสใหม่ที่มีศักยภาพในระยะยาว แต่ในบริบทปัจจุบัน สิ่งที่เกิดขึ้นยังเป็นเพียง “การทำตามกติกา” มากกว่าการ “ตัดสินใจเชิงกลยุทธ์” อย่างที่ตลาดกังวลในช่วงแรก