สรุปประเด็น CPALL-Virtual Bank ฉบับเข้าใจง่าย

ประเด็นที่ตลาดกำลังจับตาเกี่ยวกับ CPALL และการนำ 3 บริษัทลูก ได้แก่ บริษัท เคาน์เตอร์เซอร์วิส จำกัด บริษัท ไทยสมาร์ทคาร์ด จำกัด และบริษัท ซีพี แอ็กซ์ตร้า จำกัด (มหาชน)  เข้าไปเกี่ยวข้องกับธุรกิจ Virtual Bank ของ CP Group นั้น หากมองแบบนักลงทุน ต้องแยกโอกาสธุรกิจออกจากกระบวนการกำกับดูแลให้ชัด

Virtual Bank ถือเป็นหนึ่งใน New S curve ที่สำคัญของกลุ่ม CP เพราะสามารถเชื่อม ecosystem ขนาดใหญ่ ทั้งค้าปลีก โทรคมนาคม และ Fintech เข้าด้วยกัน เพิ่มการสร้างรายได้จากข้อมูล และฐานลูกค้า รวมถึงช่วยลดข้อจำกัดในการเข้าถึงบริการทางการเงิน โดยเฉพาะกลุ่มที่ยังเข้าไม่ถึงระบบธนาคาร

อย่างไรก็ตาม ธุรกิจนี้ไม่ได้เป็นเกมที่เล่นได้อิสระ เนื่องจากอยู่ภายใต้การกำกับดูแลอย่างเข้มงวดจาก ธนาคารแห่งประเทศไทย ทุกการปรับโครงสร้างจึงต้องผ่านตรรกะของ Regulator ไม่ใช่พิจารณาเฉพาะมุมธุรกิจเพียงอย่างเดียว

คำถามสำคัญคือ ทำไม CPALL ต้องนำเรื่องนี้เข้าที่ประชุมคณะกรรมการ คำตอบอยู่ที่หลักเกณฑ์ที่กำกับดูแล และโครงสร้างผู้ถือหุ้น เนื่องจาก CP Group เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ CPALL และ Virtual Bank ก็เป็นธุรกิจในเครือเดียวกัน เมื่อมีความเป็นไปได้ว่าการให้สามบริษัทนี้เข้ามาอยู่ในกลุ่มธุรกิจทางการเงินเดียวกันกับ Virtual Bank อาจจะมีผลกระทบกับบางธุรกิจของ CPALL จึงจำเป็นต้องนำเข้าบอร์ดเพื่อพิจารณาในเชิงหลักการ เพื่อพิจารณาผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น แม้ในขั้นตอนนี้จะยังไม่มีขนาดรายการธุรกรรมที่ชัดเจน และยังเป็นเพียงการหารือเชิงโครงสร้างตามหลัก compliance เท่านั้น

อีกจุดที่ตลาดมักเข้าใจคลาดเคลื่อน คือ เรื่องความเห็นของบอร์ด ภาพที่ถูกต้องไม่ใช่กรรมการอิสระไม่เห็นด้วยในขณะที่บอร์ดเห็นด้วย แต่ที่จริงคือ บอร์ดทั้งหมดมีความกังวลในทิศทางเดียวกัน เพียงแต่ตามกติกากรรมการที่มีส่วนได้เสียต้องงดออกเสียง ทำให้เหลือเฉพาะกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียเป็นผู้ลงมติ และผลที่ออกมาคือ ไม่เห็นด้วย กลไกเช่นนี้เป็นเรื่องปกติของรายการที่เกี่ยวโยงกัน ไม่ใช่สัญญาณของความขัดแย้งภายใน

เมื่อพิจารณาในภาพรวม ดีลนี้เข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกัน ทำให้ผู้ถือหุ้นใหญ่ไม่มีสิทธิออกเสียง และบอร์ดไม่สามารถตัดสินใจแทนได้ทั้งหมด จึงต้องส่งให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้ตัดสิน กระบวนการทั้งหมดจึงเป็นการดำเนินการตามกติกาของ regulator มากกว่าจะเป็นประเด็นด้านธรรมาภิบาล

ในเชิงกลยุทธ์ ยังมี insight ที่น่าสนใจคือ ฝั่ง CPALL เองก็ไม่ได้มีแรงจูงใจเชิงธุรกิจที่จะย้ายทั้ง 3 บริษัทเข้าไปอยู่ใน Virtual Bank มากนัก เนื่องจากบริษัทเหล่านี้เป็นโครงสร้างหลักที่เชื่อมโยงกับธุรกิจค้าปลีก และการอยู่ในโครงสร้างเดิมให้ความคล่องตัวมากกว่า การนำเรื่องนี้เข้าพิจารณาจึงเป็นไปตามข้อแนะนำ และกรอบของ regulator มากกว่าการผลักดันเชิงธุรกิจ

เหตุผลที่เรื่องนี้ต้องไปถึงผู้ถือหุ้น มาจากการที่ regulator ต้องการให้โครงสร้างมีความชัดเจน ฝั่ง CP Group จึงต้องยืนยันว่าเรื่องดังกล่าวไม่ได้เป็นธุรกรรมของ CPALL โดยตรง และควรให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้ตัดสิน ซึ่งสอดคล้องกับหลักการที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่มีสิทธิเรียกประชุมอยู่แล้ว

อีกประเด็นที่ถูกพูดถึงคือ กรณีของ CP Axtra ซึ่ง Lotus และ Makro มีบริการรับชำระค่าน้ำ ค่าไฟ โดยคำอธิบายคือโครงสร้างปัจจุบันยังไม่ได้แยกบริษัทลูกสำหรับบางค่าใช้จ่าย เช่น ค่าไฟฟ้า จึงต้องใช้ชื่อรวมของบริษัท ซึ่งเป็นเรื่องของโครงสร้างการดำเนินงาน ไม่ใช่สัญญาณความเสี่ยง

หากประเมินในมุมนักลงทุน ข้อเท็จจริงที่สำคัญคือ บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลครบถ้วน แจ้งผู้ถือหุ้นแล้ว และดำเนินการตามขั้นตอนที่กำหนดทั้งหมด ประเด็นนี้จึงควรถูกมองว่าเป็นกระบวนการเชิงเทคนิค และกฎระเบียบ มากกว่าจะเป็นวิกฤติของบริษัท

บทสรุปของกรณีนี้คือ ไม่ใช่สถานการณ์ที่บริษัทอยากทำแต่บอร์ดไม่ให้ทำ แต่เป็นกรณีของธุรกิจใหม่ที่มีศักยภาพสูง ต้องดำเนินการภายใต้กรอบ regulator และต้องผ่านกลไกผู้ถือหุ้นตามขั้นตอน สำหรับนักลงทุน ประเด็นสำคัญจึงไม่ใช่ความผันผวนระยะสั้น แต่คือ ความสามารถของ CP ในการต่อยอด Virtual Bank เข้ากับ ecosystem ของตนได้ลึกเพียงใด ซึ่งจะเป็นตัวกำหนดมูลค่าในระยะยาวมากกว่า

พิสูจน์อักษร....สุรีย์  ศิลาวงษ์