BANPU ควบรวม BPP ต่อยอดกลยุทธ์ Energy Symphonics

บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) หรือ BANPU ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยถึงมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 10/2568 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2568 โดยมีมติสำคัญอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างภายในกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งมีแกนหลักคือ การควบบริษัทระหว่าง BANPU และ บริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ BPP

โดยมีวัตถุประสงค์หลักของการปรับโครงสร้างฯ พื่อให้กลุ่มบริษัทมีความคล่องตัวและความพร้อมในการสร้างโอกาสในการเติบโต เพื่อสนับสนุนกลยุทธ์ Energy Symphonics การปรับโครงสร้างครั้งนี้ถือเป็นการดำเนินการระยะที่สองของการปรับโครงสร้างกลุ่มธุรกิจ โดยมีเป้าหมายเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของโครงสร้างกลุ่มธุรกิจ ปรับตำแหน่งทางธุรกิจให้สอดคล้องกับช่วงเปลี่ยนผ่านด้านพลังงาน เพื่อสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืน และเพื่อเพิ่มสัดส่วนกำไรก่อนดอกเบี้ยภาษี ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่ายจากธุรกิจที่ไม่ใช่ถ่านหิน

ทั้งนี้รายละเอียดสำคัญของธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯ ประกอบด้วย การออกหุ้นเพิ่มทุน ธุรกรรมการควบบริษัท และธุรกรรมการรับซื้อหุ้นเป็นการทั่วไป

1.การควบบริษัท (Amalgamation)

• บริษัทฯ และ BPP จะดำเนินการควบบริษัทภายใต้ พ.ร.บ. บริษัทมหาชน ส่งผลให้ทั้งสองบริษัทสิ้นสภาพการเป็นนิติบุคคล และเกิดเป็นบริษัทมหาชนจำกัดใหม่ขึ้น
• บริษัทใหม่จะได้รับไปซึ่งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบทั้งหมดของทั้ง BANPU และ BPP โดยผลของกฎหมาย
• บริษัทใหม่จะมีทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วรวม 40,496,219,730.00 บาท
• โครงสร้างธุรกิจของบริษัทใหม่จะยังคงดำเนินธุรกิจพลังงานแบบครบวงจร (Integrated Energy Business) ครอบคลุม 4 เสาหลัก ได้แก่ ธุรกิจเหมืองยุคใหม่ , ธุรกิจก๊าซธรรมชาติแบบครบวงจรในสหรัฐอเมริกา , ธุรกิจไฟฟ้าและธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง , และธุรกิจเทคโนโลยีแห่งอนาคต 

2.การเสนอซื้อหุ้น BPP เป็นการทั่วไป (General Offer - GO)

• บริษัทฯ อนุมัติการเข้าทำข้อเสนอรับซื้อหุ้น BPP ที่เหลือทั้งหมด ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 21.34 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ BPP จากผู้ถือหุ้นรายอื่น
• ราคารับซื้อหุ้นกำหนดไว้ที่ 13.00 บาทต่อหุ้น โดยมีช่วงเวลาที่เปิดให้ผู้ถือหุ้น BPP ตอบรับข้อเสนอคือระหว่างวันที่ 1-23 ธันวาคม 2568 การเข้าทำธุรกรรมนี้มีวัตถุประสงค์เพื่อเข้าลงทุนเพิ่มสัดส่วนใน BPP ซึ่งเป็นธุรกิจที่บริษัทฯ เชื่อมั่นในศักยภาพการเติบโต

อย่างไรก็ตาม ได้หมายเหตุไว้ว่า อัตราส่วนการแลกหุ้นสุดท้าย (Final Swap Ratio) สำหรับการควบรวมจะถูกประกาศให้ผู้ถือหุ้นทราบหลังจากธุรกรรม General Offer เสร็จสิ้น

3.ธุรกรรมการซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน (Buyout of Dissenting Shareholders)

• บริษัท บ้านปู มินเนอรัล จำกัด (BMC) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 100 ได้แสดงความประสงค์ที่จะทำหน้าที่รับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของทั้ง BANPU และ BPP ที่เข้าประชุมและออกเสียงคัดค้านธุรกรรมการควบบริษัท
• ราคาที่ใช้ในการรับซื้อคือ ราคาหุ้นที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ครั้งสุดท้ายก่อนวันที่มีมติอนุมัติธุรกรรมการควบบริษัท คาดว่าคือราคาปิด ณ วันที่ 28 มกราคม 2569
• การดำเนินการนี้เป็นไปตามกฎหมาย (พ.ร.บ. บริษัทมหาชน มาตรา 146 วรรคสอง)
• แม้การดำเนินการดังกล่าวจะทำให้เกิดการถือหุ้นไขว้เป็นการชั่วคราวระหว่าง BMC กับบริษัทใหม่ แต่บริษัทใหม่มีแผนจะแก้ไขสถานะการถือหุ้นไขว้นี้ด้วยการลดทุนจดทะเบียนภายในประมาณไตรมาสที่ 4 ของปี 2569

4.การปรับโครงสร้างการลงทุนใน BKV-BPP

• BKV (บริษัทย่อยทางอ้อมของบริษัทฯ) จะเข้าซื้อสิทธิการลงทุนใน BKV-BPP จำนวนร้อยละ 25 จาก BPPUS ในราคารวมประมาณ 376 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 12,253 ล้านบาท
• หลังทำรายการ BKV จะถือสิทธิการลงทุนใน BKV-BPP ร้อยละ 75 (จากเดิมร้อยละ 50) และจะรวมผลการดำเนินงานของ BKV-BPP ในงบการเงินของบริษัทฯ คาดว่าธุรกรรมนี้จะแล้วเสร็จภายในไตรมาสที่ 1 ของปี 2569

ส่วนกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัทฯ ได้กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2569 ในวันพฤหัสบดีที่ 29 มกราคม 2569 ในรูปแบบ E-Meeting โดยกำหนดวัน Record Date ในวันที่ 26 ธันวาคม 2568 เพื่อขออนุมัติวาระสำคัญต่างๆ รวมถึงการเพิ่มทุนจดทะเบียน และการอนุมัติธุรกรรมการควบบริษัท