หุ้น BPP-BANPU พุ่ง 24.51% เดินหน้าควบรวมกิจการ เตรียมทำเทนเดอร์ออฟเฟอร์

ความเคลื่อนไหวตลาดหุ้นไทยภาคเช้า ณ วันที่ 30 ต.ค.2568 เวลา 10.05 น.หุ้น BPP หรือ บริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน) บวก 24.51% เพิ่มขึ้น 2.50 บาท ระดับราคาอยู่ที่ 12.70 บาท ขณะที่ BANPU หรือ บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) บวก 9.30% เพิ่มขึ้น 0.40 บาท ระดับราคาอยู่ที่ 4.70 บาท 

กรรณ์ หทัยศรัทธา หัวหน้านักกลยุทธ์การลงทุน และ นักเศรษฐศาสตร์ สายงานวิจัย บริษัทหลักทรัพย์ ซีจีเอส-อินเตอร์เนชันแนล (ประเทศไทย) จำกัด ให้สัมภาษณ์กับ "กรุงเทพธุรกิจ" ว่า BPP มีการปรับตัวสูงขึ้นอย่างมาก ภายหลังจากที่บริษัทได้แจ้งต่อตลาดเมื่อช่วงเช้า (30 ต.ค.2568) เกี่ยวกับการปรับธุรกิจหรือปรับโครงสร้างบริษัทภายในองค์กร ซึ่งสาระสำคัญที่น่าจับตามอง 2 ประเด็นหลัก ได้แก่ วาระที่ 5 การจำหน่ายเงินลงทุนใน BKV บางส่วนของ Banpu Power US Corporation (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ในสิทธิการลงทุนใน BKV-BPP Power, LLC ในจำนวนร้อยละ 25 ของจำนวนสิทธิการลงทุนทั้งหมดของ BKV-BPP ให้แก่ BKV Corporation ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของ BANPU วาระนี้อาจส่งผลให้เกิดการรับรู้กำไรหรือขาดทุนในทางบัญชี
 

ขณะเดียวกัน การควบรวมกิจการระหว่าง BPP กับ BANPU ซึ่งโดยหลักการแล้ว บริษัทขนาดใหญ่มักจะเข้าซื้อบริษัทขนาดเล็กมองว่า ทั้งสองข่าวนี้มีน้ำหนักในเชิงบวกต่อราคาหุ้น
BPP ที่พุ่งขึ้นแล้ว ราคาหุ้น BANPU ก็ปรับตัวขึ้นมากกว่า 9% ด้วยเช่นกัน 

อย่างไรก็ตาม ตามหลักการซื้อขายหุ้น หากมีบริษัทหนึ่งเข้าซื้ออีกบริษัทหนึ่ง โดยปกติแล้วราคาหุ้นของบริษัทที่เป็นผู้ซื้อไม่ควรปรับตัวขึ้น เนื่องจากผู้ซื้อจะต้องใช้เงินลงทุนหรือมีการนำเงินออกไป แต่ทว่าสาเหตุที่หุ้น BANPU ขึ้นในครั้งนี้ เนื่องจากมีวาระที่ 5 เข้ามาเกี่ยวข้องในการถือครอง BKV

ทั้งนี้ ตามหลักการการควบรวมกิจการ BPP จะได้รับประโยชน์มากกว่า BANPU เนื่องจาก BPP เป็นบริษัทที่ถูกซื้อ และมักจะได้รับซื้อในราคามีพรีเมียม ซึ่งเป็นราคาที่สูงกว่าราคาตลาด

ทั้งนี้ แนะนำให้เก็งกำไรกรณีข่าวดังกล่าวอย่างระมัดระวัง และหากต้องเลือกลงทุนบริษัทที่น่าจะได้รับประโยชน์มากกว่าคือ BPP อย่างไรก็ตาม นักลงทุนยังคงต้องติดตามต่อไปว่า วาระการปรับโครงสร้างในครั้งนี้จะได้รับการอนุมัติผ่านหรือไม่ผ่าน ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทและการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำลังจะเกิดขึ้น

บริษัท บ้านปูเพาเวอร์ จำกัด (มหาชน) ขอแจ้งมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่10/2568 ซึ่งประชุมเมื่อ วันที่ 29 ตุลาคม 2568 ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  ดังนี้
1. อนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั ้งที่1/2569 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการควบบริษัทระหว่างบริษัทฯ และบริษัท บ้านปูจ ากัด (มหาชน) (BANPU) ซึ่งเป็นการควบบริษัทภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535  โดยบริษัทฯ และ BANPU จะสิ้นสภาพการเป็นนิติบุคคล และเกิดเป็นบริษัทมหาชนจำกัดใหม่ขึ้นจากการควบบริษัท ซึ่งบริษัทใหม่ดังกล่าวจะได้รับไปทั้งทรัพย์สิน หนี้สิทธิหน้าที่และความรับผิดชอบทั้งหมดของบริษัทฯ และ BANPU โดยผลของกฎหมายตามพ.ร.บ. บริษัทมหาชน  รวมถึงอนุมัติการมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ บุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมาย เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการต่าง ๆ ซึ่งเกี่ยวข้องกับธุรกรรมการควบบริษัทต่อไป โดยมีรายละเอียดตามที่ปรากฏในข้อ ก. ธุรกรรมการควบบริษัท ของหนังสือฉบับนี้

2. อนุมัติเรื่องที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการควบบริษัท ดังนี้

2.1 อนุมัติให้บริษัทฯ เข้าท าสัญญาควบบริษัทกับ BANPU (สัญญาการควบบริษัท) เพื่อกำหนดสิทธิและหน้าที่ของคู่สัญญาแต่ละฝ่าย และเงื่อนไขต่าง ๆ ในการดำเนินธุรกรรมการควบบริษัท รวมถึงการเข้าทำ และลงนามในเอกสารอื่นใดอันเกี่ยวกับข้องสัญญาการควบบริษัท หรือธุรกรรมการควบบริษัท

2.2 อนุมัติให้บริษัท บ้านปูมินเนอรัล จำกัด (BMC) ซึ่งเป็นบริษัทที่ BANPU ถือหุ้นอยู่ร้อยละ 100 ซึ่งได้แสดงความประสงค์ที่จะเป็นผู้รับซื้อหุ้นของบริษัทฯ และหุ้นของ BANPU จากผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทที่เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงคัดค้านธุรกรรมการควบบริษัทตามมาตรา 146 วรรคสอง แห่งพ.ร.บ.บริษัทมหาชน  เป็นผู้รับซื้อหุ้นดังกล่าว ภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ BMC กำหนด โดยรายละเอียดปรากฏตามข้อ ข. การรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นทคัดค้านี้ ของหนังสือฉบับนี้

2.3 อนุมัติการแต่งตั้งบริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในบัญชีรายชื่อที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ให้ความเห็นชอบเป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ  เพื่อทำหน้าที่ให้ความเห็นเกี่ยวกับธุรกรรมการควบบริษัท เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนและเพียงพอประกอบการพิจารณาอนุมัติธุรกรรมดังกล่าว

3. รับทราบหนังสือแจ้งความประสงค์ของ BANPU ในการเข้าทำข้อเสนอรับซื้อหุ้นของบริษัทฯ เป็นการทั่วไป จากผู้ถือหุ้นรายอื่นของบริษัทฯ ก่อนการด าเนินธุรกรรมการควบ
บริษัท โดยมีรายละเอียดตามที่ปรากฏในข้อ ค. ธุรกรรมการรับซื้อหุ้นเป็นการทั่วไปของหนังสือฉบับนี้

4. อนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จ านวน 534,703,000 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 31,012,020,000 บาท แบ่งเป็น 3,101,202,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 30,477,317,000 บาท แบ่งเป็น 3,047,731,700 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายจำนวน 53,470,300 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยการลดทุนจดทะเบียนดังกล่าวเป็นการดำเนินการเพื่อให้ทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ เท่ากับทุนชำระแล้วของบริษัทฯ ตลอดจนมีมติอนุมัติการมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ บุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมาย เป็นผู้มีอำนาจในการกำหนดเงื่อนไขและรายละเอียดเกี่ยวกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ตลอดจนแก้ไขเพิ่มเติมหรือเปลี่ยนแปลงถ้อยคำหรือข้อความในเอกสารรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น หนังสือบริคณห์สนธิและ/หรือ คำขอต่าง ๆรวมถึงดำเนินการใด ๆ ตามที่จำเป็นและสมควรเพื่อการจดทะเบียนดังกล่าว หรือเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และการตีความของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งตามคพแนะนำหรือค าสั่งของนายทะเบียนหรือเจ้าหน้าที่ผู้มีอ านาจ เพื่อให้การจดทะเบียนเสร็จสมบูรณ์

5. อนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการแก้ไขข้อ 4 (ทุนจดทะเบียน) ของหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ซึ่งเกี่ยวข้องกับทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ตลอดจนมีมติอนุมัติการมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือ บุคคลที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารมอบหมาย เป็นผู้มีอำนาจในการแก้ไขเพิ่มเติมหรือเปลี่ยนแปลงถ้อยคำหรือข้อความในเอกสารรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น หนังสือบริคณห์สนธิและ/หรือ คพขอต่าง ๆ รวมถึงดพเนินการใด ๆ ตามที่จพเป็นและสมควรเพื่อการจดทะเบียนดังกล่าว หรือเพื่อให้เป็นไปตามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ และการตีความของหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง รวมทั้ตามคำแนะนำหรือคำสั่งของนายทะเบียนหรือเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ เพื่อให้การจดทะเบียนเสร็จสมบูรณ์

6. อนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการจำหน่ายเงินลงทุนบางส่วนของ Banpu Power US Corporation (BPPUS) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ในสิทธิการลงทุน (Membership Interests)1 ใน BKV-BPP Power LLC (BKV-BPP) จำนวนร้อยละ 25 ของจำนวนสิทธิการลงทุนทั้งหมดของ BKV-BPP ให้ แก่ BKV
Corporation (BKV)ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) (BANPU) ในราคารวมทั้งสิ้นประมาณ 376 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือเท่ากับประมาณ 12,253 ล้านบาท (อัตราแลกเปลี่ยนเงินบาทต่อเหรียญสหรัฐ ที่อัตรา 32.5888 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐ) หักด้วยร้อยละ 25 ของหนี้สินสุทธิของ BKV-BPP ณวันที่การจำหน่ายเสร็จสิ้น  โดยจะชำระค่าตอบแทนดังกล่าวในรูปแบบของ (ก) เงินสด (คิดเป็นร้อยละ 50 ของค่าตอบแทนทั้งหมด) และ (ข) หุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BKV (คิดเป็นร้อยละ 50 ของค่าตอบแทนทั้งหมด) โดยจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ BKV ที่จะออกให้เพื่อชำระค่าตอบแทนนั้น จะคำนวณจากร้อยละ 50 ของค่าตอบแทนทั้งหมด หารด้วย 21.66 เหรียญสหรัฐ ซึ่งเป็นราคาเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักตามปริมาณการซื้อขาย (VWAP) ของหุ้นสามัญของ BKV ในช่วงระยะเวลา 20 วันทำการติดต่อกันจนถึงวันที่ 28 ตุลาคม 2568 โดย
ณ วันที่ 30 กันยายน 2568 จำนวนหนี้สินสุทธิของ BKV-BPP มีจำนวนประมาณ 581.50 ล้านเหรียญสหรัฐ

อย่างไรก็ดี จำนวนหนี้สินสุทธิที่แท้จริงของ BKV-BPP ณ วันที่การซื้อขายเสร็จสิ้นอาจจะแตกต่างออกไป โดยในวันที่การซื้อขายเสร็จสิ้น BPPUS จะถือสิทธิการลงทุนใน BKV-BPP เหลืออยู่คิดเป็นจำนวนร้อยละ 25 ของจำนวนสิทธิการลงทุนทั้งหมดของ BKV-BPP (จากเดิมที่มีอยู่ทั้งหมดจำนวนร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิการลงทุนทั้งหมดของ BKV-BPP) 

สำหรับการกำหนดวาระการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2569 ดังนี้

วาระที่1 รับทราบรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568

วาระที่2 พิจารณาอนุมัติการควบบริษัท ระหว่างบริษัท บ้านปูเพาเวอร์ จำกัด (มหาชน) และบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) และการมอบอำนาจที่เกี่ยวข้อง

วาระที่3 พิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากจำนวน 31,012,020,000 บาท เป็นจำนวน 30,477,317,000 บาท โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายจำนวน 53,470,300 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท

วาระที่4 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ4 (ทุนจดทะเบียน) เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ

วาระที่5 พิจารณาอนุมัติการจำหน่ายเงินลงทุนบางส่วนของ Banpu Power US Corporation (ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ) ในสิทธิการลงทุน (Membership Interests) ใน BKV-BPP Power, LLC ในจ านวนร้อยละ 25 ของจพนวนสิทธิการลงทุนทั้งหมดของ BKV-BPP ให้แก่ BKV Corporation ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมของบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน)
วาระที่6 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ(ถ้ามี)

โดยกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่1/2569 ในวันพฤหัสบดีที่ 29 มกราคม 2569 เวลา 13.30 น. ในรูปแบบการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์(E-Meeting) ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์โดยขั้นตอนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์จะจัดส่งให้พร้อมหนังสือเชิญประชุมต่อไป และกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 (Record Date) ในวันที่ 26 ธันวาคม 2568