บทบาทและหน้าที่ในธุรกรรมการขายชอร์ต

เมื่อช่วงต้นเดือนตุลาคม ก.ล.ต. ได้เผยแพร่บทความเกี่ยวกับการกำกับดูแลธุรกรรม “การขายชอร์ต” หรือ “Short Selling” ที่น่าจะทำให้เห็นภาพการทำงานของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่ทำให้ธุรกรรมการขายชอร์ตมีความโปร่งใส เป็นธรรม และตรวจสอบได้ (สำหรับท่านที่สนใจสามารถเข้าไปอ่านย้อนหลังได้ที่เว็บไซต์สำนักงาน ก.ล.ต. ในหัวข้อ “บทความ” ครับ) และเพื่อต่อยอดในประเด็นนี้ วันนี้ผมขอหยิบเรื่องการขายชอร์ตมาคุยกันอีกสักครั้งนะครับ 

ในธุรกรรมการขายชอร์ต นอกจากการทำหน้าที่ของผู้กำกับดูแลแล้ว ผู้ลงทุนและบริษัทหลักทรัพย์ (บล.) ทั้งที่ให้บริการเป็นนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ และให้บริการยืมและให้ยืมหลักทรัพย์ (Securities Borrowing and Lending: SBL) ต่างมี “สิ่งที่ต้องทำ” ตามบทบาทหน้าที่ เพื่อให้เป็นไปตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์ฯ รวมทั้งกฎเกณฑ์และแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องด้วยนะครับ

การขายชอร์ต หมายถึง การขายหลักทรัพย์ที่ต้องยืมหลักทรัพย์มาเพื่อการส่งมอบ ดังนั้นสิ่งแรกที่ผู้ลงทุนต้องทำก่อนที่จะส่งคำสั่งขายชอร์ต คือ ต้องยืมหลักทรัพย์หรือจัดหาแหล่งยืมหลักทรัพย์ ซึ่งต้องเป็นหลักทรัพย์ที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดให้ขายชอร์ตได้เท่านั้นนะครับ โดยตั้งแต่ 16 เมษายน 2568 ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดให้ขายชอร์ตได้เฉพาะหุ้นในกลุ่ม SET100 และหุ้นอ้างอิงของ DW, ETF, Single Stock Futures (SSF) รวมถึง ETF และ DR 

ผู้ลงทุนต้องยืมหลักทรัพย์หรือจัดหาแหล่งยืมหลักทรัพย์ (locate) ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งใน 3 ข้อนี้ คือ

(1) ได้ยืมหลักทรัพย์ไว้ในบัญชีแล้ว ในจำนวนที่เพียงพอกับจำนวนหลักทรัพย์ที่ต้องการจะส่งคำสั่งขายชอร์ต

(2) ในกรณีที่ บล. นั้น มีบริการ SBL ผู้ลงทุนสามารถใช้บริการยืมหลักทรัพย์กับ บล. นั้น หรือขอ locate หลักทรัพย์ โดยต้องได้รับการยืนยันการให้ยืมจาก บล. ในจำนวนที่เพียงพอกับจำนวนหลักทรัพย์ที่ต้องการจะส่งคำสั่งขายชอร์ต ซึ่งการยืมแบบ locate คือ “การทำสัญญายืม โดยที่ผู้ให้ยืมรับรองว่ามีหลักทรัพย์เพียงพอและ พร้อมส่งมอบตามความประสงค์ของผู้ยืม” ซึ่งเป็นแนวปฏิบัติสากลสำหรับธุรกรรมการขายชอร์ต ทั้งนี้ เมื่อคำสั่งขายชอร์ตได้รับการจับคู่ (matched) ผู้ลงทุนต้องยืนยันการยืมกับผู้ให้ยืมหลักทรัพย์ เพื่อให้สามารถส่งมอบหลักทรัพย์ได้ตามระยะเวลาที่สำนักหักบัญชีกำหนด

(3) ในกรณีที่ผู้ลงทุนจัดหาแหล่งยืมเอง ไม่ได้ใช้บริการ บล. นั้น ผู้ลงทุนต้องยืนยัน หรือให้คำรับรอง (assurance) กับ บล. ว่าได้ยืมหรือได้จัดหาแหล่งยืมหลักทรัพย์ (locate) ในจำนวนที่เพียงพอกับจำนวนหลักทรัพย์ที่ต้องการจะส่งคำสั่งขายชอร์ต และจะยืมหลักทรัพย์ เมื่อคำสั่งขายชอร์ตได้รับการจับคู่ (matched) โดยผู้ยืมต้องยืนยันการยืมกับผู้ให้ยืมหลักทรัพย์ เพื่อให้สามารถส่งมอบหลักทรัพย์ได้ตามระยะเวลาที่สำนักหักบัญชีกำหนด

นอกจากนี้ ในการส่งคำสั่งขายชอร์ต ผู้ลงทุนควรแจ้งให้ บล. ทราบว่าเป็นคำสั่งขายชอร์ต โดยการระบุเครื่องหมาย “S” หรือ flag S ด้วยนะครับ

สำหรับ บล. ที่รับคำสั่งขายชอร์ตของลูกค้า ต้องมั่นใจว่าลูกค้ายืมหลักทรัพย์ หรือจัดหาแหล่งยืมหลักทรัพย์แล้วก่อนส่งคำสั่ง และจะสามารถส่งมอบหลักทรัพย์ได้ตามระยะเวลาเวลาที่สำนักหักบัญชีกำหนด โดยไม่หลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง จึงมีหลายเรื่องที่ บล. ต้องทำครับ เช่น

(1) ต้องทำความรู้จักและวิเคราะห์ลูกค้า เพื่อให้มั่นใจว่าลูกค้าสามารถจัดหาหลักทรัพย์เพื่อการส่งมอบ หรือจัดหาแหล่งยืมหลักทรัพย์ได้ โดย (1.1) บล. ต้องมีกระบวนการตรวจสอบคำสั่งขาย การปฏิบัติตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง และการส่งคำสั่งขายชอร์ตตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งรวมถึงการยืมหรือการจัดหาแหล่งยืมก่อนส่งคำสั่งที่สามารถป้องกัน Naked Short Selling ได้ และ (1.2) กรณีที่ บล. ให้บริการลูกค้า inter-brokerบล. ต้องมั่นใจว่า inter-broker สามารถสื่อสารหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องให้ลูกค้าของตนในทอดถัดไปทราบ และสามารถดูแลให้การดำเนินการเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องได้ด้วย

(2) ในการรับคำสั่งขายชอร์ต บล. ต้องให้ลูกค้ายืนยัน หรือให้คำรับรอง (assurance) ที่แสดงว่าลูกค้าได้ยืม หรือจัดหาแหล่งยืมหลักทรัพย์ (locate) ในจำนวนที่เพียงพอกับจำนวนหลักทรัพย์ที่ต้องการจะส่งคำสั่งขายชอร์ต และจะยืมหลักทรัพย์เมื่อคำสั่งขายชอร์ตได้รับการจับคู่ (matched) เพื่อให้สามารถส่งมอบหลักทรัพย์ได้ตามระยะเวลาที่สำนักหักบัญชีกำหนด

(3) บล. ต้องมีการตรวจสอบธุรกรรมหลังส่งคำสั่งขาย (post audit) โดยพิจารณาตามความเสี่ยงของธุรกรรม (risk-based approach) เพื่อให้มั่นใจว่า ลูกค้าปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงต้องมีการจัดเก็บเอกสารหลักฐาน เพื่อให้ ก.ล.ต. สามารถตรวจสอบได้ ตัวอย่างธุรกรรมที่มีความเสี่ยงว่าอาจไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องซึ่ง บล. ควรติดตาม และเรียกเอกสารหลักฐานจากลูกค้าเพิ่มเติม เช่น กรณีพบว่าลูกค้ามีการขายก่อนและซื้อกลับหลักทรัพย์เดียวกันในวันเดียวกันในปริมาณสูง โดยไม่ระบุว่าเป็นการขายชอร์ต

ขณะที่ บล. ที่ให้บริการ SBL ก็มีหลายเรื่องที่ต้องดำเนินการเช่นกันครับ ตั้งแต่เรื่องระบบงานและการบริหารความเสี่ยงที่เพียงพอและมีประสิทธิภาพ ไปจนถึงการทำสัญญายืมและให้ยืมหลักทรัพย์กับลูกค้าตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด เช่น ต้องมีระบบในการบริหารหลักทรัพย์คงคลังที่ดี มีการกันหลักทรัพย์ที่ลูกค้า locate ไว้อย่างเพียงพอและไม่นำไปให้ยืมหรือ locate กับลูกค้ารายอื่นซ้ำ เพื่อป้องกันการให้ยืมหรือ locate หลักทรัพย์เกินกว่าหลักทรัพย์ที่มีอยู่ในคลัง (over-locate or over-lending) 

และในกรณีที่ บล. จัดหาหลักทรัพย์ที่ให้ยืมจากแหล่งอื่น ต้องตรวจสอบว่าเป็นแหล่งยืมที่น่าเชื่อถือ เป็นผู้ได้รับใบอนุญาต SBL หรือสามารถให้บริการ SBL ได้ตามกฎหมายของต่างประเทศและอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของหน่วยงานกำกับดูแลด้านหลักทรัพย์ของประเทศนั้น

นอกจากบทบาทหน้าที่ของผู้ลงทุนและ บล. ที่จะทำให้ธุรกรรมการขายชอร์ตมีความโปร่งใส เป็นธรรม และมีประสิทธิภาพแล้ว ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ยังมีการติดตามและตรวจสอบการทำธุรกรรมขายชอร์ตและธุรกรรมที่อาจเป็น Naked Short Selling ด้วยครับ โดยตลาดหลักทรัพย์ฯ มีระบบที่สามารถระบุ “รายการที่ต้องสงสัยว่าเป็นการขายโดยยังไม่มีหุ้นที่ซื้อมาก่อน” ซึ่งครอบคลุมการขายหลักทรัพย์ทุกรายการ หากมีรายการที่สงสัย จะมีการเรียกตรวจสอบข้อมูลว่าลูกค้ามีหุ้น หรือมีการยืมหุ้นก่อนส่งคำสั่งขายจริง 

ขณะที่ ก.ล.ต. มีการตรวจทานอีกทางหนึ่งสำหรับรายการที่มีความเสี่ยงสูงด้วย โดยมีการสอบยันรายการโอนหุ้นเพื่อชำระราคาและส่งมอบหลักทรัพย์ โดยใช้ข้อมูลทั้งจากผู้รับฝากหลักทรัพย์ (custodian) สำนักหักบัญชี บล. ในประเทศและต่างประเทศ ซึ่ง ก.ล.ต. สามารถใช้อำนาจตามกฎหมาย และ MOU กับ regulator ต่างประเทศเพื่อการตรวจสอบ 

ทั้งนี้ เพื่อเพิ่มความรับผิดชอบในการทำธุรกรรมขายชอร์ตให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดตลอดสาย ก.ล.ต. อยู่ระหว่างปรับปรุงกฎหมาย เพื่อให้ผู้ลงทุนที่ไม่ส่งคำสั่งขายชอร์ตตามเกณฑ์ที่กำหนด มีความรับผิดตามกฎหมาย รวมทั้งเพิ่มกลไกให้สามารถติดตาม ผู้รับผลประโยชน์ที่แท้จริง (End-Beneficial Owner) เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการตรวจสอบบัญชีแบบไม่เปิดเผยชื่อ (Omnibus Account) ด้วย 

จะเห็นได้ว่า “ทุกคนในกระบวนการขายชอร์ต” มีส่วนสำคัญในการสร้างความเชื่อมั่นว่า ธุรกรรมขายชอร์ตเป็นไปอย่างโปร่งใส มีการป้องกันและตรวจสอบที่เพียงพอ รวมทั้งสามารถลงโทษผู้กระทำผิดได้ เพื่อให้ตลาดทุนไทยสามารถตอบสนองความต้องการของผู้ลงทุนได้อย่างมีประสิทธิภาพ มีเสถียรภาพ และเป็นตลาดที่น่าเชื่อถือในสายตาทั้งผู้ลงทุนไทยและต่างประเทศครับ

ก.ล.ต. ดูแลตลาดทุน เพื่อให้คุณมั่นใจ