CRC แจ้ง "ห้างเซ็นทรัล ดีพาทเมนท์สโตร์" เสนอซื้อ "ห้างรีนาเชนเต" 9.38 พันล้าน รวมสิทธิเรียกหนี้ 5.3 พันล้าน
CRC แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ยื่นข้อเสนอซื้อกิจการห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเตในประเทศอิตาลี ทั้งหมดจาก CRC มูลค่าการเสนอซื้อกิจการอยู่ที่ 250 ล้านยูโร หรือประมาณ 9,384 ล้านบาท ข้อเสนอดังกล่าว ยังรวมถึงการรับโอน และชำระคืนเงินกู้จากผู้ถือหุ้น (Shareholder Loan) ที่บริษัทย่อยของ CRC ให้กู้ยืมแก่รีนาเชนเต ซึ่ง ณ วันที่ 30 มิ.ย. 68 มีมูลค่าต้นเงิน และดอกเบี้ยค้างจ่ายประมาณ 141 ล้านยูโร หรือ 5,297 ล้านบาท CRC คาดว่าจะได้รับเงินสดสุทธิรวมทั้งหมดประมาณ 13,000 ล้านบาท หลังหักภาษีจากการทำธุรกรรมนี้
KEY
POINTS
- บริษัท ห้างเซ็นทรัล ดีพาทเมนท์สโตร์ จำกัด (HCDS) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ บมจ.เซ็นทรัล รีเทล คอร์ปอเรชั่น (CRC) ได้ยื่นข้อเสนอซื้อกิจการห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเตในประเทศอิตาลี ทั้งหมดจาก CRC
- มูลค่าการเสนอซื้อกิจการอยู่ที่ 250 ล้านยูโร หรือประมาณ 9,384 ล้านบาท
- ข้อเสนอดังกล่าวยังรวมถึงการรับโอน และชำระคืนเงินกู้จากผู้ถือหุ้น (Shareholder Loan) ที่บริษัทย่อยของ CRC ให้กู้ยืมแก่รีนาเชนเต ซึ่ง ณ วันที่ 30 มิ.ย.68 มีมูลค่าต้นเงิน และดอกเบี้ยค้างจ่ายประมาณ 141 ล้านยูโร หรือ 5,297 ล้านบาท
- CRC คาดว่าจะได้รับเงินสดสุทธิรวมทั้งหมดประมาณ 13,000 ล้านบาท หลังหักภาษีจากการทำธุรกรรมนี้
- เงินที่ได้จากการชำระคืนเงินกู้ (ประมาณ 5.3 พันล้านบาท) จะถูกนำไปชำระหนี้สถาบันการเงิน ส่วนเงินจากการขายกิจการ (ประมาณ 7.7 พันล้านบาท) จะพิจารณาจ่ายเป็นเงินปันผลพิเศษให้ผู้ถือหุ้นในอัตราประมาณ 1.28 บาทต่อหุ้น
- เหตุผลในการขายคือ CRC ต้องการปรับกลยุทธ์โดยมุ่งเน้นการลงทุนในตลาดที่มีศักยภาพเติบโตสูงอย่างไทย และเวียดนาม ขณะที่ HCDS ต้องการรวมธุรกิจห้างสรรพสินค้าในยุโรปไว้ภายใต้การบริหารเดียวกัน
บริษัท เซ็นทรัล รีเทล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ CRC แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2568 เรื่อง รายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต ของบริษัท เซ็นทรัล รีเทล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) การแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ และการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2568 วันที่ 17 กันยายน 2568
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท ได้รับข้อเสนอจาก บริษัท ห้างเซ็นทรัล ดีพาทเมนท์สโตร์ จำกัด (HCDS) ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดยมีรายละเอียดที่สำคัญ ดังนี้
(1) เสนอซื้อกิจการห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต โดยการซื้อหุ้นทั้งหมด ร้อยละ 100 ของหุ้นที่ออก และจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ของ CRC Holland B.V. ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท และถือหุ้นทั้งหมดในกลุ่มบริษัทที่ประกอบธุรกิจห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเตในประเทศอิตาลี (กิจการห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต) จากบริษัทที่มูลค่าเก่ากับ 250 ล้านยูโร หรือประมาณ 9,384 ล้านบาท
(2) รับโอนสัญญาเงินกู้ และชำระคืนเงินกู้จากผู้ถือหุ้น (Shareholder Loan) ที่ Central Retail Investment Limited ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ให้กู้แก่
CRC Rinascente S.p.A. ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ CRC Holland B.V. โดยจำนวนเงินรวมทั้งเงินต้น และดอกเบี้ยค้างจ่ายที่บริษัท จะได้รับจะขึ้นอยู่กับจำนวนเงินต้น และดอกเบี้ยค้างจ่าย ณ วันโอนหุ้น ซึ่งจะเกิดขึ้นภายหลังจากที่บริษัท ได้รับการอนุมัติให้เข้าทำธุรกรรมโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท โดย ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2568 จำนวนเงินต้น และดอกเบี้ยค้างจ่ายดังกล่าวอยู่ที่ประมาณ 14 ล้านยูโร หรือประมาณ 5,297 ล้านบาท โดยจะชำระคืนเงินกู้ยืมดังกล่าวให้แก่ Central Retail Investment Limited พร้อมกันกับการซื้อกิจการห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต
ทั้งนี้ HCDS ได้ระบุไว้ในข้อเสนอว่า HCDS ประสงค์ที่จะรวมธุรกิจห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต และธุรกิจห้างสรรพสินค้าในทวีปยุโรปที่อยู่ภายใต้การบริหารของ HCDS ให้อยู่ภายใต้การบริหารจัดการเดียวกัน
ธุรกรรมดังกล่าวไม่ได้อยู่ภายใต้ข้อตกลง Department Store Business Letter of Undertaking และ Flogship Company Letter of Undertaking ซึ่งเป็นข้อผูกพันที่ HCDS ให้ไว้แก่บริษัท และภายหลังการเข้าทำธุรกรรมในครั้งนี้ ห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเตจะไม่อยู่ภายใต้ข้อตกลงทั้ง 2 ข้างต้น ทั้งนี้ ธุรกรรมดังกล่าวไม่ส่งผลกระทบใดต่อสิทธิของบริษัท ที่มีอยู่เดิมภายใต้ข้อตกลงทั้ง 2 ข้างต้น
โดยในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2568 เมื่อวันที่ 17 กันยายน 2568 คณะกรรมการบริษัท มีมติสำคัญ ดังนี้
1. อนุมัติให้เสนอที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าว ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยคณะกรรมการบริษัท โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมการประชุม ได้พิจารณาข้อเสนอดังกล่าว และมีความเห็นว่าการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวมีความเหมาะสม สมเหตุสมผล และเป็นไปเพื่อประโยชน์ลงสุดของบริษัท และผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยผลตอบแทนจากการเข้าทำธุรกรรมมีความเหมาะสม และสมเหตุสมผล กล่าวคือ
ก) ธุรกรรมดังกล่าวสอดคล้องกับกลยุทธ์ และนโยบายของบริษัทในปัจจุบัน ที่มีเป้าหมายในการจัดสรรทรัพยากร ทั้งในด้านบุคลากร และเงินทุนให้มีประสิทธิภาพ และก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุด โดยปัจจุบันจะมุ่งเน้นขยายการลงทุนในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ เช่น ประเทศไทย และเวียดนาม ซึ่งเป็นตลาดที่มีศักยภาพในการเติบโตสูง และบริษัท มีรากฐาน Omnichannel Ecosystem ที่แข็งแกร่ง มีโอกาสในการต่อยอดทางธุรกิจ รวมถึงโอกาสในการขยายธุรกิจไปยังประเทศอื่นๆ ในภูมิภาคเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ และทวีปเอเชียในอนาคต ขณะที่ประเทศอิตาลี และประเทศอื่นในยุโรป มีแนวโน้มการเติบโตทางเศรษฐกิจ และศักยภาพในการเติบโตของตลาดค้าปลีกอยู่ในระดับต่ำกว่า บริษัท จึงไม่มีแผนที่จะขยายธุรกิจในประเทศอิตาลี หรือประเทศอื่นในยุโรปในขณะนี้ โดยปัจจุบัน บริษัทได้รับประโยชน์จากการดำเนินธุรกิจในประเทศอิตาลีในด้านการแลกเปลี่ยนองค์ความรู้ การขยายเครือข่ายทางธุรกิจกับแบรนด์ชั้นนำในต่างประเทศเป็นที่เรียบร้อยแล้ว โดยภายหลังจากการเข้าทำธุรกรรม บริษัทจะยังคงสามารถร่วมมือกันทางธุรกิจกับห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเตต่อไป
ข) ราคาซื้อขายกิจการห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต สอดคล้องกับช่วงราคายุติธรรมที่บริษัท และที่ปรึกษาทางการเงินประเมิน ซึ่งเป็นไปตามวิธีการประเมินมูลค่าหุ้นด้วยวิธีต่างๆ ตามหลักสากล เช่น วิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow) และวิธีการเปรียบเทียบอัตราส่วนมูลค่าตลาด กับบริษัทที่มีธุรกิจใกล้เคียงกับธุรกิจห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต (Trading Comparable Approoch) เช่น บริษัทที่ประกอบธุรกิจค้าปลีกในยุโรป และในประเทศที่พัฒนาแล้ว ในส่วนเงินสดที่ได้รับจากการคืนเงินกู้จากผู้ถือหุ้น (Shareholder Loan) เป็นการอ้างอิงจากยอดเงินต้น และดอกเบี้ยค้างจ่าย ณ วันโอนหุ้น ซึ่งจะเกิดขึ้นภายหลังจากการได้รับการอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมจากผู้ถือหุ้นของบริษัท อีกทั้ง บริษัทคาดว่าจะได้รับเงินสดสุทธิจากการขายกิจการห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต และรับคืนเงินกู้ดังกล่าวภายหลังหักภาษีในเบื้องต้นทั้งหมดประมาณ 13,000 ล้านบาท ซึ่งบริษัท มีแผนจะนำเงินสดสุทธิจากการขายกิจการห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต และรับคืนเงินกู้ ไปจัดสรรดังนี้
บริษัทจะนำเงินสดสุทธิจากการรับคืนเงินกู้ไปใช้ชำระคืนเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน โดยจำนวนเงินสดสุทธิดังกล่าวจะขึ้นอยู่กับจำนวนยอดเงินต้น และดอกเบี้ยค้างจ่าย ณ วันโอนหุ้น ซึ่งจะเกิดขึ้นภายหลังจากที่บริษัท ได้รับการอนุมัติให้เข้าทำธุรกรรมโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท (โดย ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2568 จำนวนยอดเงินต้น และดอกเบี้ยค้างจ่ายดังกล่าวอยู่ที่ประมาณ 141 ล้านยูโร หรือประมาณ 5,297 ล้านบาท) โดยการชำระคืนดังกล่าวจะช่วยลดต้นทุนทางการเงิน และภาระหนี้สิน เสริมความแข็งแกร่งของโครงสร้างเงินทุน ซึ่งจะเพิ่มศักยภาพในการกู้ยืมเพื่อสนับสนุนการเติบโตของธุรกิจในอนาคต
นอกจากนี้ บริษัทจะพิจารณานำเงินสดสุทธิจากการขายกิจการห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเตภายหลังหักภาษี ประมาณ 7,700 ล้านบาท มาใช้จัดสรรเป็นเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทคิดเป็นอัตราประมาณ 1.28 บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่ม และผลตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ จำนวนเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงขึ้นอยู่กับจำนวนเงินสุทธิที่บริษัท ได้รับจริงจากธุรกรรมภายหลังหักภาษี โดยบริษัท จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลภายหลังจากที่บริษัท ได้รับเงินจากการขายสินทรัพย์
นอกจากนี้บริษัทได้อนุมัติการแต่งตั้ง บริษัท อวานการ์ด แคปปิตอล จำกัด เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของบริษัท เพื่อจัดทำ และให้ความเห็นแก่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับธุรกรรมข้างต้น ตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ โดยกำหนดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ในวันพฤหัสบดีที่ 6 พฤศจิกายน 2568 เวลา 14.00 น. ในรูปแบบการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ตามกฎหมาย และกฎระเบียบอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง และกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น (Record Date) ในวันที่ 2 ตุลาคม 2568
พิสูจน์อักษร....สุรีย์ ศิลาวงษ์