IFA ของ SABUY เห็นเหมาะสมแผนเพิ่มทุน PP โดยผ่อนผันคำเสนอซื้อ

บริษัท อวานการ์ด แคปปิตอล จำกัด ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระของ บริษัท สบาย เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) หรือ SABUY เปิดเผยรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับธุรกรรมการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนและออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด หรือ PP ที่มีนัยสำคัญ อันเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทดังนี้

ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2567 เมื่อวันที่ 9 เมษายน 2567 ของ บริษัท สบาย เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ได้มีมติ

1. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 ที่จะจัดขึ้นในวันที่ 24 มิถุนายน 2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนจำนวน 2,510,000,000 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 2,061,370,366 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 4,57 1,370,366 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 2,510,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท คิดเป็นร้อยละ 54.91 ของทุนจดทะเบียนทั้งหมดภายหลังการเพิ่มทุนจดทะเบียนครั้งนี้ เพื่อ

(ก) เสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) โดยกำหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจน และ (ข) รองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ที่จัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) และการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ

2. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ครั้งที่ 3 (SABUY-W3) ครั้งที่ 4 (SABUY-W4) และครั้งที่ 5 (SABUY-W5) (เรียกรวมกันว่า "ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ") จำนวน 1,210,000,000 หน่วย โดยไม่คิดมูลค่า

ซึ่งคิดเป็นหุ้นสามัญที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิจำนวนไม่เกิน 1,210,000,000 หุ้น เพื่อจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) และมีอัตราการการใช้สิทธิ 1หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ต่อ 1 หุ้นสามัญ โดยใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จะมีอายุ 5 ปีนับแต่วันที่ออกใบสำคัญแสดงสิทธิฯ และมีราคาใช้สิทธิเท่ากับ 3.00 บาทต่อหุ้น

3. อนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ

และจากการเข้าทำรายการดังกล่าว PP Lightnet จะได้มาซึ่งหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 1,200,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 40.38 ควบคู่กับ SABUY-W3 จำนวน 800,000,000 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 47.83 ซึ่งเป็นผลให้ Lightnet ถือหุ้นในสัดส่วนที่ข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ ที่ร้อยละ 25.00 แต่ไม่เกินร้อยละ 50.00 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดและมีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด

ดังนั้น Lightnet จึงประสงค์จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ (Whitewash)

ในการนี้ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าการทำรายการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) อันมีบุคคลเกี่ยวโยงกันเป็นรายการที่มีความจำเป็น และเกิดประโยชน์กับบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว และผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าว

และมีความเห็นว่า การขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ (Whitewash) ในครั้งนี้มีความเหมาะสม ดังนั้นผู้ถือหุ้นควรลงมติอนุมัติการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทฯ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

แต่เห็นว่ามีความไม่เหมาะสมในแง่ 1. มูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญของบริษัทฯ เพราะบริษัทฯ มีมูลค่าของหุ้นสามัญอยู่ในช่วง 6.45 - 6.66 บาทต่อหุ้น แต่ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจัดสรรหุ้นแก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวน 1,300,000,000 หุ้น เสนอขายในราคาหุ้นละ 2.30 บาท

และ 2. การจัดสรรSABUY-Warrant เพิ่มทุนมีราคาที่ต่ำกว่าช่วงมูลค่ายุติธรรมและราคาการใช้สิทธิก็ยังต่ำกว่าที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเช่นกัน