DITTO ซื้อหุ้น NETBAY จาก ‘พิชิต วิวัฒน์รุจิราพงศ์’ สัดส่วน 24.90%
DITTO ซื้อหุ้น NETBAY จาก “พิชิต วิวัฒน์รุจิราพงศ์” สัดส่วน 24.90% ในราคาหุ้นละไม่เกิน 17 บาท คิดเป็นมูลค่า 846.60 ล้านบาท ชำระเงินด้วยการ "เพิ่มทุนออกหุ้นใหม่" จำนวน 33.20 ล้านหุ้น
นายฐกร รัตนกมลพร ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท ดิทโต้ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) หรือ DITTO รายงานผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2566 เมื่อวันที่ 19 ธันวาคม 2566 เพื่อพิจารณาวาระต่าง ๆ และมีมติสำคัญ สรุปได้ดังนี้
1. อนุมัติให้บริษัทฯ เข้าลงทุนในหุ้นสามัญของบริษัท เน็ตเบย์ จำกัด (มหาชน) (“NETBAY”) จำนวน 49,800,000 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 24.90 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ในราคาหุ้นละไม่เกิน 17.00 บาท รวมเป็นมูลค่าทั้งสิ้นไม่เกิน 846,600,000 บาท โดยการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ NETBAY จากนายพิชิต วิวัฒน์รุจิราพงศ์ (“นายพิชิตฯ”) ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
และบริษัทฯ จะชำระค่าตอบแทนในการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ NETBAY จากนายพิชิตฯ ด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 33,200,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาหุ้นละ 25.50 บาท รวมเป็นมูลค่าไม่เกิน 846,600,000 บาท ซึ่งราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนหุ้นละ 25.50 บาท ดังกล่าวเป็นราคาเสนอขายตามราคาตลาดที่มีส่วนลดไม่เกินร้อยละ 10 ของราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทฯ ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ย้อนหลัง 7 วันทำการติดต่อกันก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด
2. มีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จำนวน 12,513,755 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 395,592,661.50 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 383,078,906.50 บาท โดยตัดหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายจำนวน 25,027,510 หุ้น ซึ่งเป็นหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้ออกจำหน่ายที่สำรองไว้เพื่อรองรับการจ่ายหุ้นปันผลตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2566 จำนวน 27,510 หุ้น และเพื่อรองรับการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ แบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2566 จำนวน 25,000,000 หุ้นออก
3. มีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จำนวน 16,600,000 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน 383,078,906.50 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จำนวน 399,678,906.50 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 33,200,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท เพื่อรองรับการเพิ่มทุนแบบกำหนดวัตถุประสงค์ในการใช้เงินทุน โดยเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่นายพิชิตฯ ซึ่งเป็นบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) เพื่อชำระเป็นค่าตอบแทนในการซื้อหุ้นสามัญของ NETBAY จำนวนไม่เกิน 33,200,000 หุ้น
4. มีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาและอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 33,200,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท เพื่อรองรับการเพิ่มทุนแบบกำหนดวัตถุประสงค์ในการใช้เงินทุน โดยเสนอขายให้แก่นายพิชิตฯ ซึ่งเป็นบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) เพื่อชำระเป็นค่าตอบแทนจากการเข้าซื้อหุ้นใน NETBAY จากนายพิชิตฯ โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
(1) การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่นายพิชิตฯ ซึ่งเป็นบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จะมีขึ้นเมื่อบริษัทฯ เข้าซื้อหุ้นสามัญของ NETBAY โดยบริษัทฯ จะเข้าซื้อหุ้นสามัญของ NETBAY ภายหลังจากการเข้าตรวจสอบสถานะกิจการทางกฎหมาย การเงิน สินทรัพย์ และหนี้สิน ของ NETBAY และผลของการเข้าตรวจสอบสถานะกิจการดังกล่าวเป็นที่พึงพอใจของบริษัทฯ และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ เพิ่มทุนจดทะเบียน และจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่นายพิชิตฯ ซึ่งเป็นบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) เพื่อชำระเป็นค่าตอบแทนจากการเข้าซื้อหุ้นของ NETBAY ทั้งนี้ บริษัทฯ คาดว่าธุรกรรมดังกล่าวจะสิ้นสุดภายในวันที่ 29 กุมภาพันธ์ 2567
(2) บริษัทฯ กำหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจนในราคาเสนอขาย 25.50 บาทต่อหุ้น ซึ่งราคาดังกล่าวเป็นราคาเสนอขายตามราคาตลาดที่มีส่วนลดไม่เกินร้อยละ 10 ของราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทฯ ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลัง 7 วันทำการติดต่อกันก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัดต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามประกาศเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด คือ ระหว่างวันที่ 7 ธันวาคม 2566 ถึง 18 ธันวาคม 2566 ซึ่งมีราคาเท่ากับ 24.98 บาท (ข้อมูลจาก SETSMARTตาม www.setsmart.com)
(3) หากราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่เสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัดในครั้งนี้เข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด ก่อนที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะสั่งรับหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน บริษัทฯ มีหน้าที่ห้ามมิให้บุคคลที่ได้รับหุ้นจากการเสนอขายหุ้นต่อบุคคลในวงจำกัดดังกล่าวนำหุ้นที่ได้รับจากการเสนอขายทั้งหมดออกขายภายในระยะเวลา 1 ปีนับแต่วันที่หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ เริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ (Silent Period) โดยภายหลังจากวันที่หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ ดังกล่าวเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ครบกำหนดระยะเวลา 6 เดือน ให้บุคคลดังกล่าวสามารถทยอยขายหุ้นที่ถูกสั่งห้ามขายดังกล่าวได้ในจำนวนร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ถูกสั่งห้ามขาย ทั้งนี้ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการพิจารณาคำขอให้รับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิในส่วนเพิ่มทุนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน พ.ศ. 2558 ลงวันที่ 11 พฤษภาคม 2558 (และที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
