AMATA สปินออฟ ‘อมตะ สแทรทเทจิก โฮลดิ้ง 1’ ขายหุ้น IPO ไม่เกิน 30% ของทุนชำระแล้ว
“อมตะ” ปรับโครงสร้างกลุ่มธุรกิจสาธารณูปโภคและบริการ โดยการโอนธุรกิจดังกล่าวให้แก่บริษัท อมตะ สแทรทเทจิก โฮลดิ้ง 1 จำกัด และเดินหน้าเสนอขายหุ้นไอพีโอไม่เกิน 30% ของทุนชำระแล้ว
บริษัท อมตะ คอร์ปอเรชัน จำกัด (มหาชน) หรือ AMATA แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2566 เมื่อวันที่ 3 เมษายน 2566 ได้มีมติอนุมัติในเรื่องที่สำคัญดังต่อไปนี้
1. อนุมัติแผนการปรับโครงสร้างกลุ่มธุรกิจสาธารณูปโภคและบริการสำหรับนิคมอุตสาหกรรมของบริษัทฯ โดยการโอนธุรกิจดังกล่าวให้แก่บริษัท อมตะ สแทรทเทจิก โฮลดิ้ง 1 จำกัด (“Spin Co.”) (“ธุรกรรมการปรับโครงสร้าง”) (ณ ปัจจุบัน Spin Co. เป็นบริษัทร่วมของบริษัทฯ และภายหลังจากธุรกรรมการปรับโครงสร้างแล้วเสร็จ Spin Co. จะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ) และ Spin Co. จะเปลี่ยนสถานะเป็นบริษัทแกนนำของกลุ่มบริษัทฯ (Flagship Company) ในการดำเนินธุรกิจสาธารณูปโภคและบริการสำหรับนิคมอุตสาหกรรมทั้งในประเทศและต่างประเทศแทนบริษัทฯ (ยกเว้นในประเทศเวียดนาม)
ทั้งนี้ Spin Co. และบริษัทในกลุ่ม Spin Co. จะไม่ประกอบธุรกิจลงทุนและพัฒนานิคมอุตสาหกรรมซึ่งเป็นขอบเขตการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และบริษัทฯ และบริษัทย่อยอื่นของบริษัทฯ (นอกเหนือจาก Spin Co. และบริษัทในกลุ่มSpin Co.) จะไม่ประกอบธุรกิจสาธารณูปโภคและบริการสำหรับนิคมอุตสาหกรรมทั้งในประเทศและต่างประเทศ (ยกเว้นในประเทศเวียดนาม)
ทั้งนี้ ภายหลังธุรกรรมการปรับโครงสร้างแล้วเสร็จ Spin Co. จะเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก คิดเป็นสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 30 ของทุนชำระแล้วของ Spin Co. และเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป เมื่อคำนวณขนาดรายการได้มาตามเกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ซึ่งเป็นเกณฑ์ที่ได้ผลลัพธ์สูงสุด จะคิดเป็นร้อยละ 0.8 และขนาดรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพยตามเกณฑ์กำไรสุทธิ ซึ่งเป็นเกณฑ์ที่ได้ผลลัพธ์สูงสุด จะคิดเป็นร้อยละ 10.3 โดยขนาดของรายการคำนวณจากงบการเงินที่ตรวจสอบแล้วล่าสุดของบริษัทฯ สำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2565
ทั้งนี้ บริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่มีรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ในรอบ 6 เดือนที่ผ่านมา ดังนั้น ธุรกรรมการปรับโครงสร้างจึงไม่เข้าข่ายเป็นรายการได้มาและรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนที่ต้องปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (รวมเรียกว่า "ประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไป")
นอกจากนี้ การเข้าทำธุรกรรมการปรับโครงสร้างและธุรกรรมที่เกี่ยวเนื่องไม่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่จะต้องปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกันพ.ศ. 2546 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
อย่างไรก็ดี แม้ว่าบริษัทฯ จะไม่ต้องปฏิบัติตามประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไป แต่เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลเกี่ยวกับธุรกรรมการปรับโครงสร้างอย่างครบถ้วน บริษัทฯ จึงจัดทำสารสนเทศเกี่ยวกับธุรกรรมการปรับโครงสร้าง โดยมีรายละเอียดตามสิ่งที่ส่งมาด้วย เพื่อเป็นข้อมูล
2. อนุมัติการขายกิจการบางส่วนที่สำคัญและการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ ตามมาตรา 107 ของพระราชบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ซึ่งได้แก่
2.1 การจำหน่ายหุ้นในบริษัทประกอบการกลุ่ม 1 จำนวน 8 บริษัท และบริษัท อมตะ วอเตอร์ จำกัด (“AW”) ที่ถือโดยบริษัทฯ ให้กับ Spin Co. 2.2 การได้มาซึ่งหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ Spin Co. จากการรับชำระค่าหุ้นของบริษัทประกอบการกลุ่ม 1
3. อนุมัติการเข้าทำสัญญาให้เช่าที่ดินที่มีบ่อน้ำระยะยาวแก่ Spin Co.
4. อนุมัติการเข้าทำสัญญาให้สิทธิในการประกอบธุรกิจน้ำ (Business Right) แก่ Spin Co.
5. อนุมัติให้ Spin Co. ซึ่งจะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ภายหลังธุรกรรมการปรับโครงสร้างแล้วเสร็จเสนอขายหุ้นสามัญต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก คิดเป็นสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 30 ของทุนชำระแล้วของSpin Co. และเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
6. อนุมัติให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2566 ในวัน 26 พฤษภาคม 2566 เวลา 14.00 น.โดยเป็นการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (e-Meeting) ตามพระราชกำหนดว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 และกฎหมาย และกฎระเบียบอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง และอนุมัติการมอบอำนาจให้รักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือผู้รับมอบอำนาจจากรักษาการประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งรวมถึงการออกหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น การแก้ไขเปลี่ยนแปลงวัน เวลา สถานที่ รูปแบบการประชุม และรายละเอียดอื่นๆได้ตามความจำเป็นและเหมาะสมภายใต้ข้อกำหนดของกฎหมาย โดยพิจารณาจากสถานการณ์การแพร่ระบาดของโรคโควิด-19
ทั้งนี้ หากมาตรการต่างๆ ของส่วนราชการที่เกี่ยวข้องกับ ความปลอดภัยสุขอนามัยมีการเปลี่ยนแปลง บริษัทฯ จะแจ้งให้ทราบในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น หรือทางเว็บไซต์ของบริษัทฯ โดยกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2566 (Record Date)ในวันที่ 17 เมษายน 2566 เพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ตามระเบียบวาระการประชุม ดังต่อไปนี้
6.1 ประธานแจ้งเพื่อทราบ
6.2 พิจารณารับทราบแผนการปรับโครงสร้างกลุ่มธุรกิจสาธารณูปโภคและบริการ
6.3 พิจารณารับทราบแผนการเสนอขายหุ้นสามัญของบริษัท อมตะ สแทรทเทจิก โฮลดิ้ง 1 จำกัด ต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรกและการนำหุ้นสามัญเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
6.4 พิจารณาอนุมัติการขายกิจการบางส่วนที่สำคัญและการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ ตามมาตรา 107 ของพระราชบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
6.5 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)
