ปัญหาข้อกฎหมาย ‘การประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น’

และต่อนั้นไปก็ให้มีการประชุมเช่นนี้ครั้งหนึ่งเป็นอย่างน้อยทุกระยะเวลา 12 เดือน การประชุมเช่นนี้เรียกว่า “ประชุมสามัญ” การประชุมใหญ่คราวอื่นบรรดามีนอกจากนี้ เรียกว่า “ประชุมวิสามัญ” และมาตรา 1172 วรรคหนึ่งบัญญัติว่า กรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร 

ตามมาตรา 1195 บัญญัติว่า การประชุมใหญ่ที่ได้นัดเรียกหรือประชุมกัน หรือได้ลงมติที่ฝ่าฝืนบทบัญญัติของกฎหมายลักษณะหุ้นส่วนบริษัทนี้ หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทกรรมการ หรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขอต่อศาลให้เพิกถอนมติจากการประชุมใหญ่นั้นได้

ที่ผ่านมามีข้อพิพาทเกี่ยวกับการประชุมใหญ่ขึ้นสู่การพิจารณาของศาลฎีกาหลายคดี ซึ่งมีคำพิพากษาที่ไขปัญหาข้อกฎหมายที่เกี่ยวกับการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ที่อาจถือเป็นบรรทัดฐานและแนวทางในการปฏิบัติได้ โดยสรุป ดังนี้

การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น กรรมการเรียกประชุมได้โดยไม่ต้องเรียกประชุมกรรมการ

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4831/2561 การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นการประชุมใหญ่นั้น ตาม ป.พ.พ. มาตรา 1171 บัญญัติไว้เพียงว่าให้มีการประชุมดังกล่าวครั้งแรกภายใน 6 เดือน นับแต่วันจดทะเบียนบริษัทและครั้งต่อๆ ไป อย่างน้อย 1 ครั้ง ทุก 12 เดือน โดยมิได้มีบทบังคับให้ต้องเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาและลงมติกันเสียก่อนว่าจะให้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นหรือไม่ 

ดังนั้น การที่ อ. กรรมการบริษัทจำเลยออกหนังสือเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของจำเลยครั้งที่ 1/2558 จึงไม่เป็นการกระทำที่ขัดต่อกฎหมาย ไม่มีเหตุต้องเพิกถอน

การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นต้องเรียกประชุมโดยมติที่ประชุมกรรมการ การที่ต้องมีการประชุมกรรมการจริงใช้วิธีเวียนหนังสือไม่ได้

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 6555/2567 การประชุมของคณะกรรมการเพื่อมีมติเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ต้องร่วมกันในการปรึกษาหารือและแลกเปลี่ยนความคิดเห็นกันเกี่ยวกับเรื่องที่จะประชุม เพื่อลงมติว่าจะเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นหรือไม่ 

การมีหนังสือให้คณะกรรมการบริษัทลงมติเพื่อเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือ จึงมิใช่เป็นการนัดเรียกประชุม เช่นนี้ การให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจึงไม่ชอบด้วยกฎหมาย และย่อมทำให้การนัดเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ตลอดจนการประชุมและการลงมติที่ได้ดำเนินการต่อเนื่องมาเป็นการไม่ชอบด้วยเช่นกัน กรณีจึงมีเหตุให้เพิกถอนการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นและมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าว

ผู้เป็นประธานในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น คือประธานกรรมการ ถ้าไม่มีก็ให้ผู้ถือหุ้นเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดที่มาประชุมเป็นประธาน

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 1121/2565 ตามข้อบังคับของผู้คัดค้านที่ 1 กำหนดว่า ผู้ที่จะเป็นประธานในที่ประชุมได้ ต้องเป็นผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองและได้รับเลือกจากที่ประชุมในขณะนั้นให้เป็นประธาน 

พ. ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้น เพียงแต่ได้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น การที่ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเลือก พ. เป็นประธาน แล้ว พ. ทำหน้าที่ประธานในการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นย่อมขัดต่อข้อบังคับ ทำให้การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นดังกล่าวและการลงมติเป็นไปโดยไม่ชอบ จึงต้องเพิกถอนการลงมติในการประชุมครั้งดังกล่าว

นายทะเบียนรับจดทะเบียนตามมติที่ประชุม อันเป็นเท็จ โจทก์ก็ต้องฟ้องเพิกมติที่ประชุมที่เป็นเท็จก่อน

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 3412/2560 เมื่อโจทก์กล่าวอ้างว่า ล. กับพวกร่วมกันยื่นคำขอจดทะเบียนแก้ไขเปลี่ยนแปลงเพิ่มเติมจำนวนกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท และตราประทับของบริษัทโดยอาศัยมติที่ประชุมอันเป็นเท็จ เป็นเรื่องที่โจทก์จะต้องไปฟ้องขอเพิกถอนมติที่ประชุมดังกล่าวก่อน และหากโจทก์ชนะคดีจึงจะมีสิทธินำคำพิพากษาไปยื่นต่อจำเลยซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทเพื่อรับจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงแก้ไข

การที่โจทก์นำคดีมาฟ้องจำเลยในฐานะนายทะเบียนให้เพิกถอนคำขอจดทะเบียนดังกล่าวเป็นคดีนี้จึงไม่ถูกต้อง จำเลยเป็นนายทะเบียนมิได้เป็นผู้จัดทำรายงานการประชุมที่โจทก์อ้างว่าเป็นเท็จ การที่จำเลยรับจดทะเบียนแก้ไขเพิ่มเติมจำนวนกรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัท และตราประทับของบริษัทก็เป็นการปฏิบัติตามหน้าที่ตามกฎหมาย และไม่ปรากฏข้อเท็จจริงว่าจำเลยรับจดทะเบียนไว้โดยไม่ชอบ การกระทำของจำเลยจึงยังไม่เป็นการโต้แย้งสิทธิโจทก์

บริษัทมีกรรมการ 2 คน เมื่อเหลือเพียง 1 คน

คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 9471/2559 บริษัทมีกรรมการ 2 คน เมื่อกรรมการคนหนึ่งถึงแก่กรรม จึงเป็นกรณีที่จำนวนกรรมการลดน้อยลงกว่าจำนวนอันจำเป็นที่จะเป็นองค์ประชุมได้ตลอดเวลาตาม ป.พ.พ. มาตรา 1159 กรรมการที่เหลือเพียงคนเดียวต้องเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อแก้ไขข้อบกพร่องเรื่องจำนวนกรรมการที่ไม่ครบองค์ประชุมเสียก่อน มิใช่ว่าจะนัดเรียกประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเรื่องอื่นๆ โดยมิได้แก้ไขข้อบกพร่องดังกล่าว 

โจทก์จึงไม่มีอำนาจเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาเรื่องอื่นตามคำร้อง ปัญหาดังกล่าวเป็นปัญหาข้อกฎหมายอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชน ศาลฎีกาเห็นสมควรยกขึ้นวินิจฉัย แม้ไม่มีคู่ความฝ่ายใดยกขึ้นฎีกาตาม ป.วิ.พ. มาตรา 142 (5) 

การประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นต้องมีผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมตั้งแต่ 2 คน

คำพิพากษาศาลฎีกา 6713/2561 การที่ไม่มีผู้ถือหุ้นของบริษัทเข้าร่วมประชุมตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป ย่อมทำให้ไม่อาจดำเนินการประชุมหรือลงมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทได้โดยสภาพ การประชุมดังกล่าวถือ “ไม่ได้” ว่าเป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ต้องถือว่าการประชุมนั้นมิได้เกิดขึ้นจริงและไม่มีการประชุมกันจริง 

จึงมิใช่การฟ้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ของบริษัท อันผิดระเบียบตามมาตรา 1195 และไม่อยู่ในบังคับที่จะต้องฟ้องขอให้เพิกถอนภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมตินั้น แม้โจทก์จะฟ้องคดีนี้พ้นกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันที่การลงมติที่ประชุม โจทก์ก็มีสิทธิฟ้องคดีนี้