ธรรมาภิบาล ต้องเริ่มที่ประธานกรรมการ

 ความสำคัญของประธานกรรมการ เป็นสิ่งที่เข้าใจและยอมรับกัน เพราะประธานเป็นผู้ที่มีอิทธิพลที่สุดในคณะกรรมการ และมีบทบาทสำคัญที่สุดในการตัดสินใจของคณะกรรมการ โดยเฉพาะในบ้านเราที่กรรมการจะให้เกียรติและฟังความเห็นของประธานมาก เมื่อสองอาทิตย์ก่อน วันที่ 3-4 พฤศจิกายน สมาคมบรรษัทภิบาลเอเชีย หรือ Asian Corporate Governance Associationได้จัดประชุมประจำปีที่ประเทศมาเลเซีย มีการเสวนาในหัวข้อ “ประธานกรรมการที่มีประสิทธิภาพ” และได้เชิญผมไปร่วมให้ความเห็นในฐานะกรรมการผู้อำนวยการสถาบันไอโอดี วันนี้ก็เลยอยากจะนำความเห็นมาแชร์ให้ผู้อ่าน “เศรษฐศาสตร์บัณฑิต” ทราบ

ประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ของประธานกรรมการ เป็นเรื่องสำคัญ แต่เราไม่ได้อยากได้ประธานที่มีประสิทธิภาพ เพียงเพราะอยากได้คนเก่ง แต่ที่เราอยากได้ประธานที่มีประสิทธิภาพ ก็เพราะอยากให้คณะกรรมการทำหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ซึ่งต้องอาศัยประธานที่มีประสิทธิภาพ ซึ่งถือเป็นเงื่อนไขสำคัญ กล่าวคือ คณะกรรมการที่มีประสิทธิภาพ หรือ Effective Board จะเกิดจาก

หนึ่ง กรรมการที่เข้ามาร่วมในคณะกรรมการเป็นบุคคลที่มีความรู้ ประสบการณ์ และความสามารถตรง และเป็นประโยชน์ต่องานขององค์กรหรือบริษัท

สอง กรรมการมีกระบวนการและวิธีการทำงานร่วมกัน เช่น กระบวนการประชุม โครงสร้างคณะอนุกรรมการ การรายงานต่างๆ ที่เป็นระบบและสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และ

สาม ประธานทำหน้าที่ได้อย่างดี ในการสร้างบรรยากาศให้กรรมการร่วมแสดงความเห็น นำมาสู่การตัดสินใจที่ดีของคณะกรรมการ รวมถึงผลักดันให้บริษัทได้กรรมการที่มีความรู้ ความสามารถมาร่วมทำงาน และมีกระบวนการทำงานของคณะกรรมการที่ครบถ้วน ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งทั้งหมดจะเกิดขึ้น ก็ต้องอาศัยภาวะผู้นำของประธานเป็นตัวขับเคลื่อน ด้วยเหตุนี้บทบาทของประธานกรรมการ จึงสำคัญต่อประสิทธิภาพของคณะกรรมการ

คำถามที่ตามมาก็คือ แล้วประธานที่จะเป็นผู้นำขับเคลื่อนให้เกิดคณะกรรมการที่มีประสิทธิภาพ ควรจะมีคุณลักษณะหรือมีภาวะผู้นำอย่างไร ประเด็นนี้ที่ประชุมได้แลกเปลี่ยนความเห็นกันค่อนข้างมาก เพราะมีหลายทักษะของผู้นำที่ประธานควรมี โดยเฉพาะการสร้างความเข้าใจร่วมกันระหว่างกรรมการในทิศทางของบริษัท และในประเด็นที่กำลังพิจารณา เพื่อนำไปสู่การตัดสินใจที่ถูกต้องของคณะกรรมการ ซึ่งเรื่องนี้ผมได้พูดถึงคุณลักษณะสามอย่าง ที่อยากเห็นในตัวประธานกรรมการ

อย่างแรก คือ มีความรู้ประสบการณ์ในเชิงกว้างในธุรกิจที่ตนนั่งเป็นประธาน แม้จะไม่เคยเป็นผู้บริหารมาก่อน แต่เข้าใจภาวะแวดล้อมทางเศรษฐกิจ และสังคมที่ธุรกิจของบริษัทกำลังดำเนินการอยู่เป็นอย่างดี เพื่อให้สามารถคาดเดา(Anticipate)ปัจจัยหรือประเด็นสำคัญต่างๆ ที่อาจกระทบธุรกิจในอนาคต ความเข้าใจนี้จะทำให้เกิดความมั่นใจว่า ประเด็นสำคัญที่คณะกรรมการควรทราบหรือควรพิจารณา จะมีการนำมารายงานให้คณะกรรมการทราบ หรือพิจารณา ซึ่งสำคัญมาก เพื่อไม่ให้เกิดความพลั้งพลาดในสิ่งที่คณะกรรมการควรทำ แต่ไม่ได้ทำ

สอง มีความมุ่งมั่นและเชื่อในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทำให้การกำกับดูแลกิจการเกิดขึ้น และมีการปฏิบัติจริงในองค์กร เช่น มีการสรรหากรรมการอิสระที่มีประสบการณ์ และความรู้ตรงกับยุทธศาสตร์ของบริษัท มีกระบวนการสรรหากรรมการที่โปร่งใส น่าเชื่อถือ มีการประเมินผลและฝึกอบรมกรรมการอย่างสม่ำเสมอ และมีการขับเคลื่อนให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สิ่งเหล่านี้จะเกิดได้ง่าย ถ้าจุดสูงสุดขององค์กร คือ ตัวประธานเห็นด้วยและให้ความสำคัญ

สาม คือ ภาวะผู้นำของประธาน ที่จะนำคณะกรรมการ ด้วยความคิดที่เป็นอิสระ (Independence of mind) มีวัยวุฒิ และความซื่อตรงต่อหน้าที่ (Integrity)สามารถสร้าง Trustหรือความไว้วางใจให้เกิดขึ้นทั้งกับบุคคลภายนอก และระหว่างกรรมการและฝ่ายจัดการ มีศิลปะความเป็นผู้นำในการประชุม เก่งในการสร้างบรรยากาศ และสนับสนุนให้เกิดการแสดงความคิดเห็นที่เปิดกว้างและเป็นอิสระ สามารถกลั่นกรองความคิดเห็นต่างๆ ให้เป็นข้อสรุปที่นำไปสู่การตัดสินใจได้

ในประเด็นภาวะผู้นำนี้ ทักษะความเป็นผู้นำของประธานสำคัญมาก เพื่อให้เกิดการตัดสินใจของคณะกรรมการ ที่กรรมการส่วนใหญ่เห็นด้วยและสนับสนุน ทั้งนี้ ก็เพื่อลดความเสี่ยงของการเกิดสองปัญหาใหญ่ ที่พบบ่อยในบอร์ดหรือคณะกรรมการบริษัททั่วโลก

ปัญหาแรก (ซึ่งเกิดขึ้นประมาณหนึ่งในสามของบริษัททั่วไป) คือความเห็นของคณะกรรมการและฝ่ายจัดการมักไม่ตรงกัน ซึ่งบางครั้งนำไปสู่ความขัดแย้ง ที่กระทบหรือมีผลอย่างมากต่อการทำธุรกิจของบริษัท

ปัญหาที่สอง (เกิดขึ้นบ่อยประมาณสองในสามของบริษัททั่วไป) คือ กรรมการที่รู้เรื่องดี และมีความรู้ที่เป็นประโยชน์ มักจะไม่พูดหรือแสดงความเห็นในที่ประชุม ทำให้การตัดสินใจของคณะกรรมการไม่ได้ประโยชน์จากความรู้ ความสามารถของกรรมการที่บริษัทมีอยู่อย่างเต็มที่

ด้วยเหตุนี้ ประธานจึงต้องมีภาวะผู้นำ มีทักษะที่จะปลดล็อค หรือลดข้อจำกัดเหล่านี้ไม่ให้เกิดขึ้น ทำให้เกิดความเข้าใจร่วมกันในสิ่งที่บริษัทกำลังทำ พร้อมทั้งสร้างความไว้วางใจ หรือ Trust ให้เกิดขึ้นระหว่างกรรมการและฝ่ายจัดการ เพื่อให้บริษัทสามารถนำความรู้และประสบการณ์ของกรรมการที่มีอยู่ออกมาใช้ เพื่อประโยชน์ของบริษัทได้อย่างเต็มที่

สถาบันไอโอดี ในฐานะสมาคมกรรมการบริษัท ให้ความสำคัญกับบทบาทและการทำหน้าที่ของประธานคณะกรรมการ มีการจัดอบรมหลักสูตรบทบาทประธาน จัดเสวนาประเด็นกรรมการ เฉพาะผู้ที่เป็นประธานกรรมการบริษัท มีการสัมภาษณ์ประธานร่วมกับคณะกรรมการบริษัท ในโครงการประกาศเกียรติคุณคณะกรรมการบริษัทแห่งปี สิ่งเหล่านี้ได้ช่วยให้ประธานบริษัทมีความเข้าใจในหน้าที่ที่ต้องทำ และความท้าทายต่างๆ มากขึ้น รวมถึงเป็นเวทีให้มีการแลกเปลี่ยนความคิดระหว่างประธานกรรมการด้วยกัน เพื่อให้เกิดการทำงานของคณะกรรมการที่สำเร็จและมีประสิทธิภาพ

อีกประเด็นที่ผมได้ให้ความเห็นไปก็คือ ประธานจะสามารถทำหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพได้ง่ายขึ้น ถ้าตำแหน่งประธานกรรมการ และตำแหน่งหัวหน้าเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ หรือ CEO แยกจากกัน คือไม่มีการควบสองตำแหน่งโดยคนคนเดียว ซึ่งปัจจุบันกว่าร้อยละ 80 ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ผู้ที่ดำรงตำแหน่งประธาน และตำแหน่งกรรมการผู้จัดการ จะแยกเป็นสองคน ซึ่งเป็นพัฒนาการที่ดีมากในแง่ธรรมาภิบาล

นอกจากนี้ ถ้าประธานเป็นกรรมการอิสระด้วย ไม่ใช่กรรมการผู้แทนเจ้าของก็ยิ่งดีใหญ่ เพราะความเป็นอิสระของประธานกรรมการ จะช่วยให้การทำงานของคณะกรรมการมีความน่าเชื่อถือมากขึ้น ในสายตาผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย เพราะเมื่อใดที่บริษัทต้องตัดสินใจ ในเรื่องสำคัญที่กระทบผลประโยชน์ของคนหลายฝ่าย การมีประธานกรรมการที่มีความเป็นกลาง มีความเป็นอิสระ มักจะสามารถนำไปสู่การตัดสินใจที่รักษาผลประโยชน์ที่สมดุล ได้ง่ายกว่ากรณีที่ประธานเป็นตัวแทนเจ้าของหรือผู้ถือหุ้นใหญ่

ในบ้านเรา การยอมรับประเด็นประธานกรรมการเป็นกรรมการอิสระ ปัจจุบันมีแนวโน้มดีขึ้นเช่นกัน ล่าสุดสัดส่วนบริษัทจดทะเบียนที่มีประธานเป็นกรรมการอิสระอยู่ที่ร้อยละ 32 ดีขึ้นจากเฉลี่ยร้อยละ 16 เมื่อสามปีก่อน อย่างไรก็ตาม มีบริษัทจดทะเบียนอีกมากที่ยังไม่พร้อมที่จะให้มีกรรมการอิสระเป็นประธานบริษัท โดยเฉพาะธุรกิจครอบครัว ซึ่งเป็นเรื่องที่เข้าใจได้ว่า อาจต้องอาศัยเวลา แต่แม้ไม่มีประธานเป็นกรรมการอิสระ ข้อมูลที่มีชี้ว่าบริษัทเหล่านี้พร้อมที่จะให้มีสัดส่วนกรรมการอิสระในบอร์ดมากขึ้น คือมากกว่าหนึ่งในสามที่เป็นเกณฑ์ขั้นต่ำ และอาจสูงถึงกว่าร้อยละห้าสิบ เพื่อลดความห่วงใย และสร้างความสมดุลในการตัดสินใจ ซึ่งเป็นแนวปฏิบัติที่น่าชมเชย