ก.ล.ต. เตือนผู้ถือหุ้น EVER ใช้สิทธิโหวต กรณี ซื้อที่ดิน IFA ชี้ราคาแพงเกิน

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้น EVER ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 26 เมษายน 2567 กรณี EVER เข้าซื้อที่ดินพร้อมบรรดาสิ่งปลูกสร้างที่ตั้งอยู่บนที่ดิน จำนวน 3 แปลง ซึ่งเป็นกรรมสิทธิ์ของ SWG เพื่อนำไปพัฒนาโครงการปลูกสร้างบ้านพักอาศัยในลักษณะบ้านเดี่ยว 33 ยูนิต ภายใต้ชื่อโครงการ 33 Residence (โครงการยังไม่ได้เริ่มดำเนินการ) ราคาซื้อขายที่ดิน 163.83 ล้านบาท และ EVER เป็นผู้รับผิดชอบในการโอนกรรมสิทธิ์ 3.67 ล้านบาท รวมทั้งสิ้น 167.50 ล้านบาท

โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2567 เมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2567 และครั้งที่ 4/2567 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2567 มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น EVER เพื่อพิจารณาเรื่องการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว 

IFA เห็นว่า การเข้าทำรายการเข้าซื้อที่ดิน จำนวน 3 แปลง กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ ราคาซื้อขายที่ดินไม่สมเหตุสมผล เนื่องจากราคาที่ EVER จะเข้าทำรายการ จำนวน 167.50 ล้านบาท ซึ่งสูงกว่า 25.61 ล้านบาท จากมูลค่าที่เหมาะสมคือ 141.89 ล้านบาท

ประกอบกับปัจจุบันยังไม่มีความชัดเจนด้านความสำเร็จในการพัฒนาโครงการอสังหาริมทรัพย์บนที่ดินดังกล่าว เนื่องจากอยู่ระหว่างการวางแผนพัฒนาโครงการ และ EVER ไม่สามารถเปิดเผยข้อมูลในส่วนดังกล่าวให้กับ IFA ทราบได้ IFA จึงมีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ 

นอกจากนี้ IFA ยังมีข้อสังเกตที่สำคัญเกี่ยวกับราคาประเมินที่ดินทั้ง 3 แปลง ที่มีความแตกต่างอย่างมีนัยสำคัญ แม้ว่าสภาพที่ดินในปัจจุบันจะมีการพัฒนาขึ้นมาก โดยราคาประเมินในเดือนมิถุนายน 2566 โดยวิธีเปรียบเทียบราคาตลาด อยู่ระหว่าง 6,500 – 7,000 บาท ต่อตารางวา ขณะที่ราคาประเมินในเดือนกุมภาพันธ์ 2567  ที่ 15,000 บาท ต่อตารางวา ตามสภาพปัจจุบันและที่ 30,000 บาทต่อตารางวา ในกรณีที่ที่ดินได้รับอนุญาตจัดสรรแล้ว ทั้งนี้ ราคาประเมินดังกล่าวประเมินโดยบริษัท ที.เอ.มาเนจเม้นท์ คอร์โปเรชั่น (1999) จำกัด (TA) และบริษัท เยียร์ แอพไพรซัล จำกัด (YEAR)

อย่างไรก็ดี คณะกรรมการ EVER ซึ่งรวมถึงคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นการกระทำที่สมเหตุสมผลต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท เอื้อประโยชน์ต่อบริษัท และสร้างรายได้ให้แก่บริษัท เนื่องจากราคาที่ทำการซื้อขายที่ดิน เป็นราคาที่อ้างอิงตามราคาประเมินของผู้ประเมินราคาอิสระ และเชื่อมั่นว่า EVER จะได้รับใบอนุญาตจัดสรรค่อนข้างแน่นอน ประกอบกับที่ดินมีลักษณะพิเศษคือติดทะเลสาบ เป็นเอกลักษณ์ที่ไม่สามารถจัดหาได้ทั่วไป ประกอบกับพิจารณากรณีรวมส่วนต่างราคา 25.61 ล้านบาท แล้ว EVER ยังมีกำไรจากโครงการในระดับที่สามารถยอมรับได้

ทั้งนี้ รายการดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งวาระดังกล่าวจึงต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้มีส่วนได้เสีย 

ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบ และใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมทั้งสอบถามผู้บริหาร EVER ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย