NEWS ทุ่ม 1,059 ล้าน ซื้อหุ้น 100% “ซุปเปอร์เทรดเดอร์” จ่อขอผู้ถือหุ้นอนุมัติ

บริษัท นิวส์ เน็ตเวิร์ค คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 19 มี.ค.2567 มีมติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2567 เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ บริษัท ซุปเปอร์เทรดเดอร์ รีพับพลิค จำกัด (ST) ซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน จำนวนทั้งสิ้น 108,409 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ในราคาซื้อขายหุ้นละ 9,777 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 1,059.91 ล้านบาท หรือคิดเป็น 100% ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ ST จากผู้ถือหุ้นเดิมของ ST จำนวน 3 ราย

1.บริษัท ซุปเปอร์เทรดเดอร์ โฮลดิ้ง จำกัด (ST Holding) โดยวิธีการโอนกิจการทั้งหมดให้แก่กัน ซึ่งบริษัทจะซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดจาก ST Holding อันหมายถึงทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ หน้าที่และความรับผิดชอบทั้งหมดของ ST Holding ที่มีอยู่ในปัจจุบันและที่จะมีในอนาคต ณ วันโอนกิจการ

ทั้งนี้ ST Holding ไม่มีหนี้สินใดๆ มีเพียงหุ้นสามัญของ ST จำนวน 46,535 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็น 42.93% ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของ ST ดังนั้น ณ วันโอนกิจการ บริษัทจะรับโอนมาซึ่งหุ้นสามัญของ ST จาก ST Holding จำนวนทั้งสิ้น 46,535 หุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมไม่เกิน 454.97 ล้านบาท โดยหลังการโอนกิจการเสร็จ ST Holding จะดำเนินการเลิกบริษัทและเข้าสู่กระบวนการชำระบัญชีต่อไป

2.Alpine Blue Syndicate Limited (ABS) ซึ่งเป็นนิติบุคคลเพื่อการลงทุนที่จัดตั้งขึ้นในต่างประเทศ โดยมี นายยศวีย์ วัฒนะธีระกิจจา เป็นผู้ถือหุ้นทั้งหมดและมีอำนาจควบคุม และเป็นผู้รับผลประโยชน์ที่แท้จริงในนิติบุคคลดังกล่าว ทั้งนี้ ABS ถือหุ้นสามัญของ ST จำนวน 25,056 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท คิดเป็น 23.11% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ ST โดยบริษัทจะเข้าซื้อหุ้นสามัญของ ST จาก ABS จำนวนทั้งสิ้น 25,056 หุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมไม่เกิน 244.97 ล้านบาท

3.นายสุภชัย สถิตย์วิมล ซึ่งถือหุ้นสามัญของ ST จำนวน 36,818 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็น 33.96% ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของ ST โดยบริษัทจะเข้าซื้อหุ้นสามัญของ ST จาก นายสุภชัย จำนวน 36,818 หุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมไม่เกิน 359.96 ล้านบาท 

ทั้งนี้ ST ประกอบธุรกิจบริการอบรมสัมมนาให้คำแนะนำและให้ความรู้ที่จำเป็นเกี่ยวกับการลงทุนในตลาดหุ้นทั้งทางออนไลน์และออฟไลน์ โดยมีเป้าหมายต้องการพัฒนาทักษะการลงทุนของคนไทยให้สามารถลงทุนได้อย่างถูกต้อง และสร้างผลตอบแทนได้ เพื่อพัฒนารายได้เสริมและรายได้หลักจากการลงทุน ซึ่งจะมีผู้ที่เชี่ยวชาญ ด้านการลงทุนในตลาดหุ้นมาคอยดูแลให้คำแนะนำ และให้ความรู้ เพื่อพัฒนาทุกอย่างให้เป็นระบบ อีกทั้งยังได้มีการจัดพิมพ์หนังสือ เพื่อให้ความรู้ด้านการลงทุนแก่บุคคลโดยทั่วไป 

สำหรับการชำระค่าตอบแทนสำหรับธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ ST ให้กับผู้ขายหุ้น ST ซึ่งมีมูลค่ารวมไม่เกิน 1,059.91 ล้านบาท แบ่งออกเป็น

1.บริษัทจะชำระค่าตอบแทนในการซื้อและรับโอนกิจการทั้งหมดจาก ST Holding ในมูลค่ารวมไม่เกิน 454.97 ล้านบาท และจะชำระค่าตอบแทนในการซื้อหุ้นสามัญของ ST จาก ABS ในมูลค่ารวมไม่เกิน 244.97 ล้านบาท คิดเป็นมูลค่ารวมกันทั้งสิ้นไม่เกิน 699.94 ล้านบาท ด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จำนวนไม่เกิน 69,994 ล้านหุ้น คิดเป็น 35.59% ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ราคาเสนอขาย 0.01 บาท คิดเป็นมูลค่าไม่เกิน 699.94 ล้านบาท แทนการชำระด้วยเงินสด โดยมีอัตราแลกเปลี่ยนที่ 1 หุ้นสามัญของ ST ต่อ 977,700 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท 

2.บริษัทจะชำระค่าตจอบแทนในการซื้อหุ้นสามัญของ ST จากนายสุภชัย ในมูลค่ารวมไม่เกิน 359.96 ล้านบาท ด้วยเงินสด ทั้งนี้การเข้าซื้อหุ้น ST ส่วนที่ 2 จะขึ้นอยู่กับความสามารถในการจัดหาแหล่งเงินทุนเพิ่มเติมของบริษัท โดยบริษัทจะพิจารณาทางเลือกของแหล่งเงินทุนจากเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงิน หรือการออกและเสนอขายตราสารหนี้ หรือการจำหน่ายสินทรัพย์หรือเงินลงทุนในบริษัทย่อยของบริษัทบางส่วน  

ในกรณีที่บริษัทมีแหล่งเงินทุนเพียงพอสำหรับการซื้อหุ้น ST ส่วนที่ 2 แล้ว บริษัทจะดำเนินการรายงานต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงปฎิบัติและเปิดเผยข้อมูลที่จำเป็นตามกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องต่อไป โดยบริษัทจะดำเนินการซื้อหุ้น ST ส่วนที่ 2 ให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี นับจากวันที่ธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการซื้อหุ้น ST ส่วนที่ 1 เสร็จสมบูรณ์

ทั้งนี้ ธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการซื้อหุ้น ST ส่วนที่ 1 ข้างต้นเป็นการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจงให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจะมีมติกำหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจน ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.01 บาท ซึ่งเข้าข่ายเป็นราคาเสนอขายที่ต่ำกว่า 90% ของราคาตลาดของหุ้นสามัญของบริษัท ตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2565 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด (“ประกาศ ทจ. 28/2565”) 

ทั้งนี้ “ราคาตลาด” คำนวณจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นสามัญของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลัง 15 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติให้บริษัทเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ลงทุน คือ ระหว่างวันที่ 27 ก.พ.2567 ถึงวันที่ 18 มี.ค.2567 ซึ่งเท่ากับหุ้นละ 0.0200 บาท 

โดยการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวมีวัตถุประสงค์เพื่อใช้ชำระเป็นค่าตอบแทน สำหรับการซื้อหุ้น ST ส่วนที่ 1ซึ่งคาดว่ากระบวนการดังกล่าวจะดำเนินการแล้วเสร็จสมบูรณ์ในช่วงเดือนมิถุนายน 2567 หรือตามที่คู่สัญญาเห็นชอบร่วมกัน ภายหลังจากที่ได้รับมติอนุมัติการเข้าทำรายการจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

เนื่องจาก ST Holding มีกรรมการและผู้ถือหุ้นรายใหญ่ คือ นายกระทรวง จารุศิระ ซึ่งถือหุ้นในสัดส่วน 76% ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ ST Holding หรือคิดเป็นการถือหุ้นทางอ้อมในสัดส่วน 32.62% ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ ST 

ภายหลังการเข้าทำธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ ST แล้วเสร็จสมบูรณ์ บริษัทจะพิจารณาแต่งตั้งนายกระทรวงเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท ดังนั้น ธุรกรรมการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ ST และ ธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการซื้อหุ้น ส่วนที่ 1 จึงเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 

เมื่อคำนวณขนาดรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้

(1) ธุรกรรมการเข้าซื้อหุ้นสามัญของ ST คิดเป็นขนาดรายการเท่ากับ 19% ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) ของบริษัท ซึ่งพิจารณาจากงบการเงินรวมที่ตรวจสอบแล้วสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธ.ค.2566 

(2) ธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการซื้อหุ้น ส่วนที่ 1 (ไม่นับส่วนที่จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนเพื่อชำระค่าตอบแทนให้แก่ ABS เนื่องจาก ABS ไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท) คิดเป็นขนาดรายการเท่ากับ 8.16% ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) ของบริษัท ซึ่งพิจารณาจากงบการเงินรวมที่ตรวจสอบแล้วสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธ.ค.2566 

อนึ่ง ธุรกรรมดังกล่าวยังเข้าข่ายเป็นการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นหรือบริษัทเอกชนมาเป็นของบริษัท ตามมาตรา 107(2)(ข) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่ได้มีแก้ไขเพิ่มเติม) ซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย 

ในการนี้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเห็นควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร และ/หรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องหรือจำเป็นในการทำธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ ST และธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการซื้อหุ้น ST ส่วนที่ 1 ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการเจรจา เข้าทำลงนาม แก้ไขเพิ่มเติมสัญญาซื้อขายหุ้น ข้อตกลง สัญญา และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ ST และธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการซื้อหุ้น ST ส่วนที่ 1 การกำหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไขการพิจารณากรรมสิทธิ์ในหุ้นของ ST และรายละเอียดอื่น ๆ ที่จำเป็นและเกี่ยวข้องกับธุรกรรมการซื้อหุ้นสามัญของ ST และธุรกรรมการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการซื้อหุ้น ST ส่วนที่ 1 ดังกล่าวตามที่จำเป็นและสมควรภายใต้กฎหมายที่เกี่ยวข้อง

นอกจากนี้ ที่ประชุมยังได้เสนออนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2567 พิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวน 10,565 ล้านบาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 169,040 ล้านบาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ 158,475 ล้านบาท โดยการตัดหุ้นสามัญที่ยังไม่ได้จำหน่ายจำนวน 10,565 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ซึ่งเป็นหุ้นสามัญที่ออกไว้เพื่อรองรับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) ตามมติของที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2565 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 29 ธ.ค.2565

ทั้งนี้ มีหุ้นสามัญ จำนวน 52,825 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท ที่คงเหลือไว้เพื่อรองรับการใช้ สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ NEWS-W7