CPF (1 ก.ย.64)

Event

คณะกรรมการของ CPF, C.P. ALL (CPALL.BK/CPALL TB)* และ Siam Makro (MAKRO.BK/MAKRO.TB) ประกาศการเข้าทำธุรกรรมดังนี้:

i) ถ่ายโอนธุรกิจทั้งหมดของ CPRH ไปให้กับ MAKRO ซึ่งรวมถึงหุ้นทั้งหมดที่ถืออยู่ใน CPRD (ห้าง Lotus (ประเทศไทย) และห้าง Lotus (ประเทศมาเลเซีย) มูลค่ารวม 2.179 แสนล้านบาท โดย MAKRO จะออกหุ้นใหม่ 5.01 พันล้านหุ้นที่ราคา 43.50 บาท/หุ้น ให้กับผู้ถือหุ้นของ CPRH

ii) จะมีการทำ tender offer ภาคบังคับสำหรับหุ้นทั้งหมดของ MAKRO โดย CPM (CPF ถือหุ้น 99.99%) และ CPH ที่ราคา 43.50 บาท/หุ้น โดย CPM และ CPH จะซื้อหุ้นสามัญของ MAKRO ในสัดส่วนหนึ่งในสาม และสองในสามของจำนวนหุ้นที่ตอบรับคำเสนอซื้อตามลำดับ

iii) จะมีการเสนอขายหุ้น MAKRO ให้กับนักลงทุนทั่วไป (public offering) จำนวนไม่เกิน 1,907 ล้านหุ้น (1,362 ล้านหุ้นใหม่ และ 181.6 ล้านหุ้นเดิมที่ CPM ถืออยู่ และ 363.2 ล้านหุ้นเดิมที่ CPALL ถืออยู่)

iv) CPALL และ MAKRO จะจัดประชุมผู้ถือหุ้นในวันที่ 12 ตุลาคมนี้

lmpact

ผลกระทบต่อ MAKRO

ในแง่ของงบกำไรขาดทุน ดีลนี้จะทำให้กำไรสุทธิของ MAKRO ในปี 2565 เพิ่มขึ้น ~28% จาก 7.4 พันล้านบาท เป็น 9.5 พันล้านบาท เนื่องจากจะมีการรวมผลการดำเนินงานของ Lotus เข้ามาในงบรวม อย่างไรก็ตาม EPS ปี 2565 จะถูก dilute ไป ~47% หลังจากที่ MAKRO เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 2.4
พันล้านบาท (4.8 พันล้านหุ้น) เป็น 5.6 พันล้านบาท (1.12 หมื่นล้านหุ้น) มูลค่าพาร์ 0.50 บาท (เพื่อชำระค่าถ่ายโอนธุรกิจทั้งหมดของ CPRH 5 พันล้านหุ้น และอีก 1.4 พันล้านหุ้นสำหรับ public offering) ทั้งนี้ เพื่อชดเชยผลของ dilution ที่เกิดขึ้น MAKRO ต้องทำกำไรให้ได้อย่างน้อย 1.8 หมื่นล้านบาทในปี 2565 ส่วนในแง่ของงบดุล เราคาดว่าธุรกรรมนี้จะทำให้สัดส่วนหนี้ที่มีภาระดอกเบี้ยต่อทุนเพิ่มขึ้นจาก 0.4 เท่า เมื่อสิ้นปี 2563 เป็น 0.6 เท่า หลังการรวมกิจการ แต่อย่างไรก็ตาม การเสนอขายหุ้นแบบ public offering (1.4 พันล้านหุ้น) และการที่ CPALL และ CPF เสนอขายหุ้นที่ถืออยู่ออกมา (รวมประมาณ 545 ล้านหุ้น) จะทำให้สัดส่วนหุ้น free float ของ MAKRO สูงกว่าเกณฑ์ขั้นต่ำของ SET ที่ 15% ซึ่งจะทำให้มีความเป็นได้ได้ที่หุ้น MAKRO จะถูกนำเข้าไปคำนวณดัชนี SET50

ผลกระทบต่อ CPALL

หลังจากที่ทำธุรกรรมนี้เสร็จเรียบร้อย สัดส่วนการถือหุ้นของ CPALL ใน MAKRO จะลดลงจาก 93% เหลือ 66% ในขณะที่สัดส่วนการถือหุ้นใน Lotus จะเพิ่มขึ้นจาก 40% (ผ่าน CPRH) เป็น 66% (ผ่าน MAKRO) ทั้งนี้ ในแง่ของงบกำไรขาดทุน CPALL จะไม่ได้รับรู้รายได้ equity income จาก lotus อีก แต่จะรับรู้รายได้ผ่านงบรวมของ MAKRO (โดยสัดส่วนการถือหุ้นลดลงจาก 93% เหลือ 66%) แทน ทั้งนี้ เมื่ออิงตามประมาณการกำไรในปัจจุบันของเรา EPS ปี 2565 ของ CPALL จะลดลง 8% หลังการปรับโครงสร้างรอบนี้ ในขณะเดียวกัน เรามองว่างบดุลจะไม่ได้รับผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้ เนื่องจาก
เราประเมินมูลค่า CPALL โดยอิงจาก PER ดังนั้น การที่ EPS ลดลง 8% จะทำให้ราคาเป้าหมายของเราลดลง 8% ด้วยหากอิงตาม PER เท่าเดิม

ผลกระทบต่อ CPF

หลังดีลการถ่ายโอนธุรกิจรอบนี้ สัดส่วนการถือหุ้นของ CPF ใน MAKRO และ CPRD (ทั้งทางตรงและทางอ้อม) จะเปลี่ยนจาก 31.8% และ 33.6% เป็น 32.7% และ 32.7% ตามลำดับ เราคิดว่าผลกระทบต่อกำไรสุทธิในปี 2565F จะไม่มีนัยยะสำคัญโดยจะเพิ่มขึ้นประมาณ 30 ล้านบาทเท่านั้น และจะไม่ส่งผล
กระทบต่องบดุลของ CPF เนื่องจากบริษัทบันทึกผลการดำเนินงานของ CPALL, MAKRO และ Lotus โดยใช้ equity method

Valuation & Action

เนื่องจากธุรกรรมต่าง ๆ นี้ จะส่งผลกระทบกับราคาเป้าหมายปี 2565F ของ CPF, CPALL และ MAKRO อย่างมีนัยสำคัญ เราจึงอยู่ระหว่างทบทวนคำแนะนำของหุ้นทั้งสาม

Risk

โรคระบาดในสัตว์บก และสัตว์น้ำ, ต้นทุนอาหารสัตว์แพง, เศรษฐกิจโลกถดถอย