BANPU ปรับแผนเพิ่มทุน ยกเลิกวอแรนต์ BANPU-W6

นางสมฤดี ชัยมงคล ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) หรือ BANPU เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2564 มีมติปรับแผนการเพิ่มทุนเพื่อให้สอดคล้องกับประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 34/2551 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่และหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ลงวันที่ 15 ธ.ค.2551 (และที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม)

โดยให้จำนวนหุ้นทั้งหมดที่สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิทุกรุ่นของบริษัทฯ รวมกันไม่เกิน 50% ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2564 ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่ 20 ก.ค.2564 จึงได้มีมติให้แก้ไขรายละเอียดต่างๆ ในวาระที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญและการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน และเสนอให้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทครั้งที่ 1/2564 พิจารณาอนุมัติดังต่อไปนี้ ทั้งนี้ รายละเอียดอื่นนอกจากนี้ให้คงเดิม

1. การเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวน 5,074,581,513 บ,าท จากเดิม 5,074,581,515 บาท เป็นจำนวน 10,149,163028 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่จำนวน 5,074,581,513 หุ้น เพื่อ (ก) เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น และ (ข) เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทที่บริษัทจะออกและจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทที่จองซื้อและได้รับจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นในครั้งนี้โดยไม่คิดมูลค่า

2. การออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท จำนวนรวมไม่เกิน 3,383,054,342 หน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทที่จองซื้อและได้รับจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

- ออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 4 (BANPU-W4) จำนวนไม่เกิน 1,691,527,171 หน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทที่จองซื้อและได้รับจัดสรหุ้นเพิ่มทุนที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น ในอัตราส่วน 1 หุ้นเพิ่มทุน ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ BANPU-W4 โดยไม่คิดมูลค่า (ราคาเสนอขายต่อหน่วยเท่ากับ 0 บาท) และในกรณีที่มีเศษเกิดขึ้นจากการคำนวน ให้ปัดเศษดังกล่าวทิ้ง โดยใบสำคัญแสดงสิทธิ BANPU-W4 จะมีอายุ 1 ปีนับแต่วันที่ออก และมีราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นเท่ากับ 5 บาทต่อหุ้น

- ออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 5 (BANPU-W5) จำนวนไม่เกิน 1,691,527,171 หน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทที่จองซื้อและได้รับจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น ในอัตราส่วน 1 หุ้นเพิ่มทุน ต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ BANPU-W5 โดยไม่คิดมูลค่า (ราคาเสนอขายต่อหน่วยเท่ากับ 0 บาท) และในกรณีที่มีเศษเกิดขึ้นจากการคำนวน ให้ปัดเศษดังกล่าวทิ้ง โดยใบสำคัญแสดงสิทธิBANPU-WS จะมีอายุ 2 ปีนับแต่วันที่ออก และมีราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นเท่ากับ 7.5 บาทต่อหุ้น

3. การจัดสรรการจัดสรหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 5,074,581,513 หุ้น โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้

- จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 1,691,527,171 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น ได้แก่ (ก) เสนอขายในอัตราส่วน 3 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นเพิ่มทุนที่ออกใหม่ ในราคาเสนอขายหุ้นละ 5 บาท (ข) เศษของหุ้นใดๆ จากการจัดสรรให้ปัดทิ้ง (ค) ผู้ถือหุ้นเดิมมีสิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่ออกใหม่เกินสิทธิของตนตามสัดส่วนที่กำหนดได้ (oversubscription) โดยที่ผู้ถือหุ้นเดิมที่ประสงค์จะจองซื้อเกินกว่าสิทธิของตนจะได้รับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่จองซื้อเกินกว่าสิทธิก็ต่อเมื่อมีหุ้นเหลือจากการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่ได้จองซื้อตามสิทธิครบถ้วนแล้วเท่านั้น โดยการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวให้ดำเนินการไปจนไม่มีหุ้นเพิ่มทุนเหลือจากการจัดสรร

ทั้งนี้ ในกรณีที่หุ้นเพิ่มทุนส่วนที่เหลือมีจำนวนน้อยกว่จำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นเดิมประสงค์จะจองซื้อเกินสิทธิ บริษัทจะดำเนินการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนส่วนที่เหลือดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นที่จองซื้อเกินสิทธิแต่ละรายตามสัดส่วนของจำนวนหุ้นที่จองซื้อเกินสิทธิต่อจำนวนหุ้นเพิ่มทุนส่วนที่เหลือ หากการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนเกินสิทธิช้างต้นส่งผลให้ผู้ถือหุ้นที่จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนเกินกว่าสิทธิรายใดมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (Tender Offer) ตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้องผู้ถือหุ้นดังกล่าวมีหน้าที่ต้องดำเนินการตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

(ง) ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการใช้สิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนของผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทในครั้งนี้ บริษัทจะขออนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทในการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งถัดไป (จ) กำหนดให้วันที่ 17 ส.ค.2564 เป็นวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน (Record Date) โดยกำหนดระยะเวลาการจองซื้อและการชำระค่หุ้นเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนระหว่างวันที่ 6 ถึง 17 ก.ย.2564 (ฉ) อย่างไรก็ตาม สิทธิของผู้ถือหุ้นเดิมในการจองซื้อหุ้นที่ออกใหม่ยังไม่แน่นอนและขึ้นอยู่กับการอนุมัติโดยที่ประชุมวิสามัญ

(ช) นอกจากนี้ ในการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้นข้างต้น บริษัทสงวนสิทธิที่จะไม่เสนอขายหรือจัดสรรหุ้นสามัญที่ออกใหม่นี้ให้กับผู้ถือหุ้นรายใด ๆ หากการเสนอขายหรือการจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นรายนั้นจะทำให้หรืออาจทำให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ เช่น ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทในประเทศสหรัฐอเมริกาและประเทศอื่นใดตามที่บริษัทพิจารณาเห็นสมควร ซึ่งอาจรวมถึงการไม่เสนอขายหรือจัดสรรหุ้นสามัญที่ออกใหม่ให้แก่บุคคลอเมริกัน (U.S. Persons ตามนิยามที่กำหนดใน Regulation S ภายใต้ U.S. Securities Act of 1993)) 

- จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 1,691,527,171 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ BANPU-W4 ที่บริษัทจะออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทที่จองซื้อและได้รับจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม

- จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 1,691,527,171 หุ้น มูลค่ที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ BANPU-W5 ที่บริษัทจะออกให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทที่จองซื้อและได้รับจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนที่ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม

โดยบริษัทยังคงกำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2564 เป็นวันจันทร์ที่ 9 ส.ค.2564 ทั้งนี้ ในการปรับแผนการเพิ่มทุนข้างต้น บริษัทได้พิจารณาและคำนึงถึงสิทธิและประโยชน์ของผู้ถือหุ้นโดยรวมและของบริษัทเป็นสำคัญ โดยพยายามปรับแผนการให้ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิใกล้เคียงกับแผนการเงินซึ่งบริษัทได้สื่อสารกับผู้ถือหุ้นไปก่อนหน้านี้ รวมทั้งยังสอดคล้องและเป็นไปตามข้อกำหนดของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนด้วย