AAVดึงทุนใหม่ให้สินเชื่อ3.15 พันล้าน-ดันไทยแอร์เอเชียเข้าจดทะเบียนแทน

  บริษัท เอเชีย เอวิเอชั่น จำกัด (มหาชน)หรือ AAV แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.)ว่า คณะกรรมการ(บอร์ด)บริษัท  ได้มีมติในการประชุมครั้งที่ 2/2564 เมื่อวันที่ 26 เม.ย. 2564 มีมติอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างกิจการและทุนของบริษัทฯ และบริษัทย่อย (บริษัท ไทยแอร์เอเชียจำกัด (ไทยแอร์เอเชีย)) (แผนการปรับโครงสร้างกิจการ) และให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างกิจการของบริษัทฯ ต่อไป   

สำหรับการดำเนินการดังกล่าวเนื่องจากสถานการณ์การแพร่ระบาดของโควิด-19 ซึ่งได้ส่งผลกระทบต่ออุตสาหกรรมการบินโดยเฉพาะอย่างยิ่งสายการบินต่าง ๆ รวมทั้งบริษัทฯ โดยตั้งแต่ต้นปี 2563 ที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ใช้ความพยายามอย่างเต็มความสามารถในการวางแผนเพื่อดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างมีประสิทธิภาพภายใต้สถานการณ์การแพร่ระบาดของโควิด-19 ไม่ว่าจะเป็นการลดเวลาการท างานของพนักงาน หรือการปรับโครงสร้ างจำนวนพนักงานให้เหมาะสม รวมถึงการลดต้นทุนและค่าใช้จ่าย แต่การดำเนินการต่าง ๆ ดังกล่าวก็ยังไม่สามารถทำให้บริษัท หลุดพ้นจากผลกระทบของโควิด-19 เพราะรายได้จากค่าโดยสารลดลงอย่างมากตั้งแต่ต้นปี 2563 และสถานการณ์การแพร่ระบาดของโควิด-19 ยังไม่มีแนวโน้มจะคลี่คลายกลับไปสู่ระดับก่อนการระบาดของเชื้อโควิด-19ในปี 2562 ในทางตรงกันข้าม สถานการณ์การแพร่ระบาดของโควิด-19 ในปัจจุบัน กลับมาแพร่ระบาดอย่างรุนแรงและหนักกว่าครั้งที่ผ่าน ๆ มา ประกอบกับการที่บริษัทฯ ยังไม่ได้รับการสนับสนุนทางการเงินจากสถาบันการเงิน รวมทั้งบริษัทฯ เองก็ยังไม่ได้รับการช่วยเหลือจากมาตรการสินเชื่อดอกเบี้ยต่ำ(Soft loan) จากภาครัฐแต่อย่างใด

 ทั้งนี้ เพื่อให้บริษัทฯ สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างมั่นคง และมีประสิทธิภาพ เมื่อต้นปีที่ผ่านมา บริษัทฯ ได้ดำเนินการติดต่อนักลงทุน เพื่อขอรับการสนับสนุนทางการเงิน เพื่อเพิ่มสภาพคล่องให้แก่บริษัทฯทั้งในระยะสั้น ระยะกลาง และระยะยาว เพื่อใช้ในการดำเนินธุรกิจต่อไป อย่างไรก็ดี การดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งการสนับสนุนทางการเงินนั้น บริษัทฯ ต้องดำเนินการปรับโครงสร้างกิจการเพื่อทำให้กิจการมีความน่าสนใจต่อการลงทุนของนักลงทุน ซึ่งสามารถสรุปเป็นขั้นตอนได้ดังนี้

1.1 การให้สินเชื่อโดยนักลงทุนใหม่(ซึ่งไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ และไทยแอร์เอเชีย) จะให้สินเชื่อแก่ ไทยแอร์เอเชีย ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ดำนินธุรกิจหลัก (Operating Company) ของบริษัทฯ จำนวนสูงสุดไม่เกิน3,150 ล้านบาท โดยไม่คิดดอกเบี้ย ซึ่งการให้สินเชื่อจะอยู่ในรูปของสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพโดยออกโดยไม่มีส่วนลด (Zero Coupon issued at 100% Nominal Value)แล้วแต่กรณี โดยนักลงทุนสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพสัญญาเงินกู้ หรือหุ้นกู้ เป็นหุ้นสามัญของไทยแอร์เอเชียได้ภายในระยะเวลา และตามราคาที่ตกลงกันซึ่งในเบื้องต้น สัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ แล้วแต่กรณี คาดว่าจะมีระยะเวลาประมาณ 3 ปีนับจากวันได้รับเงินกู้ ระยะเวลาแปลงสภาพ คาดว่าจะเป็นภายหลังจากที่ไทยแอร์เอเชียได้รับอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) จากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์(ก.ล.ต.) และได้รับอนุมัติในหลักการจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.)ให้จดทะเบียนหุ้นสามัญเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว (เรียกว่า “เงื่อนไขการแปลงสภาพ”) และราคาแปลงสภาพคาดว่าจะเป็นดังนี้ มูลค่าเงินต้นประมาณ 3,150 ล้านบาท สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของไทยแอร์เอเชียได้ที่ราคา 20.3925 บาทต่อหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.5 บาท) )ซึ่งเมื่อเงื่อนไขการแปลงสภาพเกิดขึ้น สถานะของนักลงทุนใหม่จะเปลี่ยนจากเจ้าหนี้เป็นผู้ถือหุ้นของไทยแอร์เอเชีย

 อย่างไรก็ดี หากเงื่อนไขการแปลงสภาพไม่เกิดขึ้น ไม่ว่าด้วยเหตุอันใด นักลงทุนใหม่ก็จะถือสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพต่อไปในฐานะเจ้าหนี้และรับคืนเงินไถ่ถอนสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ (ซึ่งประกอบด้วยเงินต้นบวกด้วยดอกเบี้ยสะสมประมาณร้อยละ 3 ต่อปีนับแต่วันได้รับเงินต้น) ณ วันครบกำหนดสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ แล้วแต่กรณีทั้งนี้นักกลงทุนใหม่อยู่ในระหว่างขั้นตอนการตรวจสอบกิจการของไทยแอร์เอเชีย (DueDiligence) ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จไม่เกินกลางเดือนพฤษภาคม 2564 และนักลงทุนใหม่และไทยแอร์เอเชียก็กำลังอยู่ในระหว่างการเจรจารายละเอียดของข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพและสัญญาอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง (รวมถึงเรื่องการเสนอชื่อบุคคลจำนวน 2 ท่าน เข้าเป็นกรรมการของไทยแอร์เอเชียในระหว่างอายุสัญญาของสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ แล้วแต่กรณี) และภายหลังจากที่แผนการปรับโครงสร้างกิจการได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในครั้งนี้และได้เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์แล้ว ไทยแอร์เอเชียก็จะรีบนำแผนการปรับโครงสร้างกิจการหารือกับก.ล.ต. และตลท.โดยเร็ว

1.2 การดำเนินการเพื่อนำไทยแอร์ เอเชียเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯแทนที่บริษัทจากการหารือกับนักลงทุนในหลาย ๆ โอกาส บริษัทฯ เห็นว่านักลงทุนประสงค์จะลงทุนในไทยแอร์เอเชียมากกว่าการลงทุนผ่านการถือหุ้นในบริษัท เนื่องจากไทยแอร์เอเชียเป็นบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจ (Operating Company) และได้รับใบอนุญาตต่าง ๆ ในการให้บริการสายการบินโดยตรง นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นจะได้รับเงินปันผลจากไทยแอร์เอเชียโดยตรงโดยไม่ต้องมีการจ่ายเงินปันผลผ่านบริษัทฯ ซึ่งเป็น HoldingCompany ทำให้การจ่ายเงินปันผลไปยังผู้ถือหุ้นมีความรวดเร็วและมีประสิทธิภาพมากขึ้น รวมทั้งไม่ต้องผ่านขั้นตอนในการบันทึกบัญชีของบริษัทฯ และเงินปันผลดังกล่าวก็จะไม่ถูกลดทอนลงด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ 

ดังนั้น เพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของกิจการ บริษัทฯเห็นว่าการนำไทยแอร์เอเชียเข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแทนที่บริษัทฯ จะเป็นการเพิ่มโอกาสของไทยแอร์เอเชียในการระดมทุนได้ด้วยตนเองมากกว่าการพึ่งพาการระดมทุนผ่านบริษัทฯ ประกอบกับกระทรวงคมนาคมได้มีการออกกฎกระทรวงกำหนดนิติบุคคลอื่นที่เป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดซึ่งขอจดทะเบียนอากาศยาน พ.ศ. 2563 และคณะกรรมการการบินพลเรือนได้ออกประกาศ เรื่อง นิติบุคคลอื่นตามข้อ 13 วรรคหนึ่ง (7) ของข้อบังคับของคณะกรรมการการบินพลเรือน ฉบับที่ 97 พ.ศ. 2563 เมื่อวันที่ 29 กันยายน 2563 ซึ่งได้กำหนดเพิ่มเติมประเภทของนิติบุคคลอื่นซึ่งสามารถนับเป็นสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นซึ่งมีสัญชาติไทยไม่น้อยกว่าร้ อยละ 51 ได้ ทำให้บริษัทฯ มีความคล่องตัวมากขึ้นในการจัดโครงสร้างการถือหุ้นเพื่อให้ไทยแอร์เอเชียมีคุณสมบัติเป็นไปตามกฎหมายการเดินอากาศ และในการเข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

1.3 การชำระบัญชีของบริษัทฯ และการคืนหุ้นไทยแอร์เอเชีย เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ นั้นสามารถเป็นผู้ถือหุ้นของไทยแอร์เอเชียได้โดยตรง บริษัทฯ เห็นว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ สมควรมีมติให้เลิกกิจการและชำระบัญชีของบริษัทฯ เพื่อที่บริษัทฯ จะได้สามารถนำทรัพย์สินของบริษัทฯ กล่าวคือ หุ้นไทยแอร์เอเชีย ซึ่งบริษัทฯ ถืออยู่ในปัจจุบันจำนวน 23,955,553 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้ ณ ปัจจุบันเท่ากับ 10 บาทต่อหุ้น)หรือคิดเป็นร้อยละ 55 ของทุนชำระแล้วในปัจจุบันของไทยแอร์เอเชีย มาจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ (ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) ซึ่งจะได้กำหนดต่อไปในภายหลัง) ตามสัดส่วนการถือหุ้น ซึ่งการจัดสรรหุ้นซึ่งบริษัทฯ ถืออยู่ในไทยแอร์เอเชียให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ดังกล่าว ถือเป็นการคืนเงินลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งเป็นขั้นตอนหนึ่งของการชำระบัญชีเพื่อเลิกกิจการของบริษัทฯ ซึ่งผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จะมีภาระภาษีเงินได้จากส่วนต่างของเงินลงทุนในหุ้นของบริษัทฯ และราคาตลาดของหุ้นของไทยแอร์เอเชียที่ได้รับคืนทุนมา ณ ขณะนั้น (หากมีการเปลี่ยนแปลงเป็นประการอื่น บริษัทฯ จะรีบแจ้งให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทราบต่อไป) เนื่องจากการคืนทรัพย์สิน กล่าวคือ หุ้นไทยแอร์เอเชีย ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในกรณีนี้ไม่ถือเป็นการขายหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์ฯซึ่งโดยปกติผู้ถือหุ้นจะได้รับยกเว้นภาษีเงินได้จากการขายหุ้น (capital gain)ในการนี้ บริษัทฯ จะดำเนินการให้หุ้นของไทยแอร์เอเชีย เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแทนหุ้นของบริษัทฯ เนื่องจากการเลิกกิจการบริษัทฯ ถือเป็นเหตุเพิกถอนหลักทรัพย์จากตลาหลักทรัพย์ ซึ่งขั้นตอนและระยะเวลาการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องนั้น บริษัทฯ จะหารือกับก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯต่อไป  ทั้งนี้ บริษัทฯ จะพยายามทำให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯได้รับผลกระทบในเรื่องที่เกี่ยวข้อง อาทิ ระยะเวลา น้อยที่สุดเท่าที่จะสามารถดำเนินการได้ภายใต้กรอบและหลักเกณฑ์ของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง

อย่างไรก็ดีเพื่อความชัดเจน คณะกรรมการบริษัทฯ ยังไม่ได้อนุมัติให้เลิกกิจการและช าระบัญชีของบริษัทฯ หรือเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ อนุมัติให้เลิกกิจการและช าระบัญชีของบริษัทฯในการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ในครั้งนี้ หรือในการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ซึ่งจะจัดขึ้นในเร็ว ๆ นี้ โดยบริษัทฯ จะจัดให้มีการเรียกประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ อีกครั้งหนึ่ง เพื่ออนุมัติการเลิกกิจการบริษัทฯ เมื่อแผนการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ของไทยแอร์เอเชียต่อประชาชนเป็นครั้แรก(IPO) และการจดทะเบียนหุ้นสามัญของไทยแอร์เอเชียเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยนั้นมีความเป็นไปได้ภายหลังจากการหารือกับสำนักงาน กลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ และไทยแอร์เอเชียได้รับอนุมัติให้เสนอขายหุ้นIPO ซึ่งบริษัทฯ จะรีบแจ้งให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทราบหากมีความคืบหน้าใด ๆเป็นประการสำคัญสำหรับแผนการเสนอขายหุ้นIPO และการนำไทยแอร์เอเชียเข้าจดทะเบียน

1.4 การแปลงหนี้สินของไทยแอร์เอเชียบางส่วนเพื่อลดภาระหนี้สินของไทยแอร์เอเชียหากแผนการนำไทยแอร์เอเชียเข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยประสบผลสำเร็จ เจ้าหนี้รายใหญ่ของไทยแอร์เอเชีย (กล่าวคือ บริษัท แอร์เอเชีย อินเวสเมนท์ ลิมิเต็ดซึ่งปัจจุบันถือหุ้นอยู่ในไทยแอร์เอเชียจำนวนประมาณ 19,600,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้ ณ ปัจจุบันเท่ากับ 10 บาทต่อหุ้น) หรือเท่ากับจำนวน 392,000,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้ที่จะเปลี่ยนแปลงไปเป็นเท่ากับ 0.5 บาทต่อหุ้น)หรือคิดเป็นร้อยละ 45ของทุนชำระแล้วในปัจจุบันของไทยแอร์เอเชีย จะต้องแปลงหนี้สินทั้งหมดซึ่งเป็นหนี้เงินกู้ ที่จะใช้ชำระหนี้ซึ่งประกอบด้วยหนี้ค่าเช่าเครื่องบิน หนี้ค่าซ่อมแซมบ ารุงรักษาเครื่องบิน หนี้ค่าน้ำมัน และหนี้ค่าเครื่องหมายการค้า เป็นต้น ที่ตนเป็นเจ้าหนี้ ไทยแอร์เอเชียจำนวนไม่เกิน 3,900 ล้านบาทเป็นทุน ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวอาจดำเนินการได้ในหลายรูปแบบไม่ว่าจะเป็นการแปลงหนี้ใหม่โดยการเปลี่ยนสภาพหนี้การค้าให้เป็นหนี้ตามสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ แล้วแต่กรณี หรือการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้้ให้แก่เจ้าหนี้รายใหญ่ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ใน พรบ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (และที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) และกฎกระทรวงที่เกี่ยวข้อง หรือรูปแบบอื่น ๆ ที่เหมาะสมภายใต้กรอบและหลักเกณฑ์ของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ไทยแอร์เอเชียอยู่ระหว่างการเจรจารูปแบบการดำเนินการที่เหมาะสมกับเจ้าหนี้รายใหญ่ และ เป็นตัวเลขโดยประมาณจากรายงานทางการเงินโดยฝ่ ายจัดการ ณ วันที่ 31 มีนาคม 2564 ทั้งนี้ หนี้ดังกล่าวเป็นหนี้จากการประกอบธุรกิจ และได้มีการเปิดเผยไว้ในรายงานทางการเงินของบริษัทฯ แล้ว ราคาแปลงสภาพคาดว่าจะเป็นดังนี้ มูลค่าเงินต้นประมาณ 3,900 ล้านบาท สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของไทยแอร์เอเชียได้ที่ราคา 20.3925 บาทต่อหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.5 บาท) นอกจากนี้ เจ้าหนี้รายใหญ่ยังยินดีใส่เงินเพิ่มทุนอีกจำนวนประมาณ 513.21 ล้านบาทให้แก่ไทยแอร์เอเชีย เพื่อดำรงสัดส่วนการถือหุ้น และเพิ่มสภาพคล่องให้กับไทยแอร์เอเชีย ซึ่งถือเป็นการปรับโครงสร้างทุน และโครงสร้างหนี้ของไทยแอร์เอเชียแบบยั่งยืน เพื่อทำให้ไทยแอร์เอเชียสามารถกลับมาดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างมีประสิทธิภาพและยั่งยืนทั้งนี้ แผนการแปลงหนี้เป็นทุน และแผนการใส่เงินเพิ่มทุนของเจ้าหนี้รายใหญ่ของไทยแอร์เอเชีย   

้1.5 การเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของไทยแอร์เอเชียในการนำไทยแอร์เอเชียเข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตามแผนปรับโครงสร้ างกิจการนั้น ไทยแอร์เอเชียจะเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของไทยแอร์เอเชียจากมูลค่าที่ตราไว้เดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท เพื่อเพิ่มการกระจายการถือหุ้นไปยังนักลงทุนให้มากขึ้น และเพิ่มสภาพคล่องของหุ้นให้มากขึ้น เพื่อทำให้หุ้นของไทยแอร์เอเชียเป็นที่น่าสนใจของนักลงทุนมากขึ้น

1.6 แผนการนำไทยแอร์ เอเชียเข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเบื้องต้น บริษัทฯ เห็นว่าไทยแอร์เอเชียนั้นมีคุณสมบัติเป็นไปตามหลักเกณฑ์การอนุญาตของก.ล.ต.โดยขั้นตอนและระยะเวลาการขออนุญาต IPO หุ้นของไทยแอร์เอเชีย และการนำไทยแอร์เอเชียเข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สรุปได้ดังนี้

(1) เมื่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ มีมติอนุมัติแผนการปรับโครงสร้ างกิจการในครั้งนี้ไทยแอร์เอเชียจะรีบดำเนินการหารือกับก.ล.ต.และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับแผนการปรับโครงสร้ างกิจการ และจัดเตรียมเอกสารการขออนุญาต แบบแสดงรายการข้อมูลหลักทรัพย์ และร่างหนังสือชี้ชวน เพื่อยื่นขออนุญาตเสนอขายหุ้นไทยแอร์เอเชียต่อประชาชนเป็นครั้งแรกต่อก.ล.ต.คาดว่าจะใช้เวลาทั้งสิ้นประมาณ 6 เดือนจนถึงวันที่คาดว่าจะได้รับอนุญาตจากก.ล.ต.โดยขึ้นอยู่กับการตรวจสอบสถานะกิจการ (Due Diligence) ของที่ปรึกษาทางการเงินและผลการพิจารณาของก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

(2) การจัดสรรหุ้นใหม่ทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย และการคืนทรัพย์สินของบริษัทฯกล่าวคือ หุ้นในไทยแอร์เอเชียให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในช่วงเวลา IPO หรือใกล้เคียงกับช่วงเวลา IPO คาดว่าจะเป็นดังนี้

(ก) การนำทรัพย์สินของบริษัทฯ กล่าวคือ หุ้นซึ่งบริษัทฯ ถืออยู่ในไทยแอร์เอเชียมาแจกจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น (ซึ่งเป็นขั้นตอนของการชำระบัญชี เพื่อเลิกกิจการของบริษัทฯ ตามที่กล่าวไว้ข้างต้น) จำนวน 479,111,060 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท คิดเป็นร้ อยละ 55ของทุนชำระแล้วในปัจจุบันของไทยแอร์เอเชีย ในอัตราการคืนหุ้นเท่ากับ 1 หุ้นของบริษัทฯ ต่อ 0.098785 หุ้นของไทยแอร์เอเชีย ซึ่งเป็นขั้นตอนของการชำระบัญชีเพื่อเลิกกิจการของบริษัทฯ

(ข) การออกหุ้นใหม่ของไทยแอร์เอเชียให้แก่นักลงทุนใหม่ตามสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ แล้วแต่กรณี ตามเงื่อนไขการแปลงสภาพ กล่าวคือ เมื่อเงื่อนไขการแปลงสภาพเกิดขึ้น บริษัทฯ จะจัดสรรหุ้นจำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 154,468,555 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 11.4ของหุ้นที่จำาหน่ายได้แล้วทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย (หลังเพิ่มทุน)) ให้แก่นักลงทุนใหม่

(ค) การแปลงหนี้สินของเจ้าหนี้รายใหญ่ของไทยแอร์เอเชียเป็นทุน ซึ่งอาจอยู่ในรูปแบบของ1) การจัดสรรหุ้นให้แก่เจ้าหนี้รายใหญ่ตามสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ แล้วแต่กรณี ตามเงื่อนไขการแปลงสภาพ และหรือ2) การออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้รายใหญ่ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ใน พรบ. บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535จ านวนทั้งสิ้นไม่เกิน 191,246,782 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 14.1 ของหุ้นที่จ าหน่ายได้แล้วทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย (หลังเพิ่มทุน)) ที่ราคาแปลงหนี้สิน 20.3925 บาท ต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาเดียวกันกับราคาของการทำธุรกรรมอื่นในแผนการปรับโครงสร้ างกิจการ ในครั้งนี้หากผู้ถือหุ้นรายใดไม่มาแจ้งรับหุ้นคืน บริษัทฯ จะดำเนินการฝากหุ้นดังกล่าวไว้ตามหลักเกณฑ์ของกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่อไป นอกจากนี้หากจำนวนหุ้นของไทยแอร์เอเชียเปลี่ยนแปลงไปเนื่องจากการเปลี่ยนมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของไทยแอร์เอเชีย จะมีการปรับจำนวนหุ้นสามัญของไทยแอร์เอเชียที่แจกจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ตามมูลค่าที่ตราไว้ที่เปลี่ยนแปลงไป

ทั้งนี้คำนวณบนสมมุติฐานว่าหุ้นที่ออกใหม่จำนวน 480,918,287 หุ้นได้มีการจัดสรรทั้งจำนวน ณ ขณะ IPO ทไม่นับรวมหุ้นที่ออกเพื่อรองรับการจัดสรรหุ้น ให้แก่ผู้บริหารระดับสูง เนื่องจากผู้บริหารระดับสูงสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นได้ภายในระยะเวลา 3 ปีนับจากวันที่หุ้นของไทยแอร์เอเชียเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยอนึ่งรูปแบบการแปลงหนี้สินของเจ้าหนี้รายใหญ่ของไทยแอร์เอเชียเป็นทุนยังอยู่ในระหว่างการเจรจากับเจ้าหนี้รายใหญ่ และอาจต้องหารือกับก.ล.ต. เพิ่มเติม รวมทั้งอาจต้องขอผ่อนผันหลักเกณฑ์การอนุญาตที่เกี่ยวข้อง เพื่อให้ไทยแอร์เอเชียสามารถดำเนินกิจการต่อไปได้

(ง) การเสนอขายและจัดสรรหุ้นที่ออกใหม่ของไทยแอร์เอเชียต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรกจำนวนไม่เกิน 135,202,950 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท (คิดเป็นร้ อยละ 10.0 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย (หลังเพิ่มทุน)) ที่ราคาหุ้นออกใหม่ 20.3925 บาทต่อหุ้น ภายใต้กรอบและหลักเกณฑ์ของกฎหมายที่เกี่ยวข้องดังนี้

1) หุ้นจำนวนไม่เกิน 68,354,472 หุ้น (คิดเป็นร้ อยละ 5.1 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย (หลังเพิ่มทุน) ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ (Pre-Emption Offering)ตามสัดส่วนการถือหุ้น และเป็นผู้ถือหุ้นที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ณ วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) ตามที่คณะกรรมการของบริษัทฯ หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ จะเป็นผู้กำหนดต่อไป2) หุ้นไม่เกิน 25,166,487 หุ้น (คิดเป็นร้อยละ 1.9 ของหุ้นจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย (หลังเพิ่มทุน)) ให้แก่บริษัท แอร์เอเชีย อินเวสเมนท์ ลิมิเต็ด 3) หุ้นจำนวนไม่เกิน 41,681,991 หุ้น และหุ้นในส่วนที่เหลือจากการจัดสรรข้างต้น จะเสนอขายและจัดสรรให้แก่บุคคลตามดุลยพินิจของผู้จัดจ าหน่ายหลักทรัพย์1.7 การอนุมัติที่จำเป็ นความเป็นไปได้ของแผนการปรับโครงสร้ างกิจการของบริษัทฯ ตามที่กล่าวข้างต้น นั้นขึ้นอยู่กับปัจจัยที่สำคัญต่าง ๆ เช่น ความสำเร็จของการดำเนินการตามแผนการปรับโครงสร้ างกิจการ การได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ให้มีการเลิกบริษัทฯ การได้รับความเห็นชอบจากก.ล.ต. ในการอนุมัติให้มีการเสนอขายหุ้นต่อประชาชนเป็นครั้งแรก การได้รับความเห็นชอบจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการอนุมัติให้นำไทยแอร์เอเชียเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และการได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานก ากับดูแลอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการได้รับผ่อนผันหลักเกณฑ์การอนุญาตที่เกี่ยวข้องต่าง ๆ จากหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง 

บริษัทฯ คาดว่าการดำเนินการตามแผนภาพดังกล่าวข้ างต้นจะเสร็จสิ้นภายในเดือนมิถุนายน 2564 และคาดว่าการเตรียมการเพื่อขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO)ของไทยแอร์เอเชีย จะใช้เวลาประมาณ 7.5 เดือน ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับปัจจัยและเงื่อนไขต่าง ๆ ตามที่กล่าวมาข้างต้น2. อนุมัติและให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของไทยแอร์เอเชีย ให้ แก่ผู้บริหารของไทยแอร์เอเชีย กล่าวคือ นายธรรศพลฐ์ แบเลเว็ลด์  เพื่อสร้ างแรงจูงใจให้แก่ผู้บริหารระดับสูงของไทยแอร์เอเชียในการทำงานอย่างมีประสิทธิภาพและสร้ างความเจริญเติบโตแก่ไทยแอร์เอเชีย ซึ่งผลดีที่เกิดกับไทยแอร์เอเชีย จำนวนไม่เกิน 45,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาทคิดเป็นสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 3.3ของหุ้นที่จำหน่ายแล้ว การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทฯ และไทยแอร์เอเชียแปลงสภาพไทยแอร์เอเชียจากบริษัทจำกัดเป็นบริษัทมหาชนจำกัดออกหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่นักลงทุนได้แล้วทั้งหมดของไทยแอร์เอเชีย (หลังเพิ่มทุน) ในราคา 20.3925 บาทต่อหุ้น โดยมีระยะเวลาการเสนอขายเป็นระยะเวลา 3 ปีนับจากวันที่ไทยแอร์เอเชียเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยทั้งนี้ การออกและเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่ให้แก่ผู้บริหารระดับสูงนั้น จะดำเนินการก็ต่อเมื่อแผนการปรับโครงสร้างกิจการได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ ถือหุ้ นของบริษัทฯ และแผนประสบความสำเร็จ  โดยกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2564 ในวันที่ 4 มิถุนายน 2564 เวลา13.00 น. โดยเป็นการจัดการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์เพียงรูปแบบเดียวเท่านั้น