ผ่าเอ็มโอยู 'ธนชาต' ควบรวม 'ทีเอ็มบี' 1.4 แสนล้านบ.

ผ่าเอ็มโอยู 'ธนชาต' ควบรวม 'ทีเอ็มบี' 1.4 แสนล้านบ.

"ทีเอ็มบี" เซ็นเอ็มโอยูรวมแบงก์ "ธนชาต" มูลค่าธุรกรรม 1.4 แสนล้านบาท สินทรัพย์ 1.9 ล้านล้านบาท และ ฐานลูกค้า 10 ล้านราย เตรียมเพิ่มทุนกว่า "แสนล้าน" ขายทุนธนชาต 5-5.5 หมื่นล้านบาท ราคา 1.1 เท่าของบุคแวลู่ และขายผู้ถือหุ้นเดิม 5 หมื่นล้านบาท

ด้านคลังเล็งดึงเงิน "วายุภักษ์" กว่าหมื่นล้านบาท รักษาสัดส่วนหุ้นใหญ่ ด้าน 2 แบงก์ เร่งทำความเข้าใจพนักงาน ป้องกันแตกตื่น คาดรวมกิจการแล้วเสร็จภายในปีนี้

แผนรวมกิจการระหว่างธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) หรือ ทีเอ็มบี กับ ธนาคารธนชาต ที่เจรจามา กว่า 2 เดือน เดินทางมาถึงบทสรุป หลังจากวานนี้ (26 ก.พ.) ทั้งทีเอ็มบีและธนชาต แจ้งตลาดหลักทรัพย์ถึงการลงนามในบันทึกความเข้าใจ (เอ็มโอยู) เพื่อเข้าสู่การควบรวมกิจการ ที่มีมูลค่าธุรกรรมสูงถึง 1.3-1.4 แสนล้านบาท

ผ่าเอ็มโอยู 'ธนชาต' ควบรวม 'ทีเอ็มบี' 1.4 แสนล้านบ.

ทีเอ็มบี แจ้งว่า บันทึกข้อตกลงดังกล่าวเป็นแบบไม่มีผลผูกพันทางกฎหมาย (Non-binding Memorandum of Understanding) กับ ธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน) , ING Groep N.V., บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) และ The Bank of Nova Scotia (BNS) เพื่อกำหนดกรอบความเข้าใจและหลักการสำหรับการเจรจาร่วมกันต่อไปเกี่ยวกับการเข้าทำธุรกรรมต่างๆเพื่อการรวมกิจการระหว่างทีเอ็มบีและธนาคารธนชาต

ทั้งนี้ก่อนการรวมกิจการธนาคารธนชาตจะดำเนินการปรับโครงสร้างทางธุรกิจ เพื่อเสริมบทบาทการดำเนินงานธุรกิจ Financial Holding Company ของทุนธนชาตให้แข็งแกร่งยิ่งขึ้น และเพื่อให้การดำเนินธุรกิจภายหลังการรวมกิจการสอดคล้องกับทิศทางการดำเนินธุรกิจปัจจุบันของธนาคาร

ฐานลูกค้า 10 ล้านคน

สำหรับการควบรวมกิจการจะทำให้ขนาดและศักยภาพทางธุรกิจเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ มุ่งสู่การเป็นธนาคารชั้นนำขนาดใหญ่ของไทย โดยธนาคารภายหลังการรวมกิจการจะมีสินทรัพย์รวมอยู่ที่ประมาณ 1.9 ล้านล้านบาท ฐานลูกค้ากว่า 10 ล้านคน และมีขนาดใหญ่เป็นลำดับที่ 6 ในอุตสาหกรรมธนาคารพาณิชย์ไทย

ธนาคารทั้ง 2 แห่งมีจุดแข็งซึ่งส่งเสริมกัน โดยทีเอ็มบีมีจุดเด่นในการระดมเงินฝากด้วยกลยุทธ์ด้านเงินฝากด้วยการนำเสนอผลิตภัณฑ์เงินฝากที่แตกต่างจากการธนาคารแบบดั้งเดิม ขณะที่ธนาคารธนชาตเป็นผู้นำด้านสินเชื่อรายย่อย โดยเฉพาะสินเชื่อเพื่อการเช่าซื้อรถยนต์

หวังประโยชน์ 3 ด้าน

ทีเอ็มบีระบุว่า การรวมกิจการจึงก่อให้เกิดประโยชน์ 3 ด้านหลักๆ คือ 1.ด้านงบดุลทำให้มูลค่าของกิจการเพิ่มขึ้นจากการมีงบดุลที่เหมาะสม ผ่านการใช้สินทรัพย์และการจัดหาเงินทุนอย่างมีประสิทธิภาพ ทำให้มีโอกาสได้รับอัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ที่สูงขึ้นและต้นทุนในการจัดหาเงินทุนที่ลดลง

2.ประโยชน์ด้านต้นทุน การรวมกิจการจะทำให้ได้ประโยชน์จากขนาดกิจการที่ใหญ่ขึ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งจากการรวมกันของหน่วยงานสนับสนุนที่สำคัญ เช่น การลงทุนในโครงสร้างพื้นฐานทางเทคโนโลยีสารสนเทศ และการตลาด และ 3.ประโยชน์ด้านรายได้ ทำให้ฐานลูกค้าเพิ่มขึ้นกว่าเท่าตัว ช่วยเพิ่มศักยภาพในการสร้างรายได้

ธนชาตปรับโครงสร้างก่อนรวม

สำหรับรูปแบบและโครงสร้างของธุรกรรม ก่อนการรวมกิจการ ธนาคารธนชาตจะปรับโครงสร้างทางธุรกิจ โดยจะโอนบริษัทในเครือและบริษัทที่เกี่ยวข้องบางส่วน ทั้งที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และนอกตลาดหลักทรัพย์ให้แก่ผู้ถือหุ้นปัจจุบัน ซึ่งได้แก่ ทุนธนชาต และ/หรือ BNS และ/หรือ ผู้ถือหุ้นรายย่อย ตามที่มีการลงนามเข้าทำสัญญา

ในกรณีการปรับโครงสร้างทางธุรกิจนั้นเป็นที่คาดว่าผู้ถือหุ้นหลักของธนาคารธนชาต จะยังคงให้การสนับสนุนบริษัทย่อยและบริษัทในเครือดังกล่าว เพื่อให้จุดประสงค์ของการรวมกิจการบรรลุผล

ใช้วิธีโอนกิจการ

เมื่อธนาคารธนชาตปรับโครงสร้างแล้วเสร็จ ทีเอ็มบีจะรวมกิจการกับธนชาตด้วยวิธีการโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) เพื่อให้เป็นไปตามหลักนิติบุคคลเดียวตามกฎสถาบันการเงิน 1 รูปแบบ (Single Presence Rule) ของธนาคารแห่งประเทศไทย(ธปท.) ผ่านการทำธุรกรรมต่างๆตามที่จะได้ตกลงกันต่อไป ทั้งนี้โครงสร้างและขั้นตอนที่แน่นอนในการรวมกิจการนี้จะขึ้นอยู่กับผลการวิเคราะห์ด้านกฎหมาย กฎเกณฑ์ และภาษี

บิ๊กดีล 1.4 แสนล้าน

ทีเอ็มบีคาดว่าธุรกรรมนี้จะมีมูลค่ารวมทั้งสิ้นประมาณ 1.3-1.4 แสนล้านบาท แต่อาจมีการปรับมูลค่าในขั้นตอนสุดท้าย เนื่องจากการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะ (Due Diligence) และมูลค่าหุ้นทางบัญชีของธนาคารธนชาต และบริษัทในเครือล่าสุด โดยคู่สัญญาจะตกลงชำระค่าตอบแทนให้แก่กันในรูปแบบของเงินสดและเงินสดส่วนหนึ่งจะนำกลับมาลงทุนในธนาคารฯ

ภายหลังจากการเข้าทำธุรกรรมแล้วเสร็จและมีการเพิ่มทุนตามที่จำเป็น โดย ING กระทรวงการคลัง และทุนธนชาตคาดว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นหลักของธนาคารภายหลังการรวมกิจการ โดย ING และทุนธนชาต จะถือหุ้นในสัดส่วนไม่น้อยกว่า 20% ส่วน BNS คาดว่าจะถือหุ้นในสัดส่วนที่น้อยลง

ทีเอ็มบีเพิ่มทุน 1 แสนล้าน

ทีเอ็มบี แจ้งด้วยว่า ธนาคารจะจัดหาเงินทุนสำหรับการเข้าทำธุรกรรมครั้งนี้ผ่านการระดมทุนทั้งการออกตราสารหนี้และการออกหุ้นเพิ่มทุน โดยเงินทุนจากการออกหุ้นเพิ่มทุนคาดว่าจะอยู่ที่ประมาณ 70% ของมูลค่าธุรกรรม

โดยการออกหุ้นเพิ่มทุนประมาณ 5-5.5 หมื่นล้านบาท จะเป็นการออกหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ ทุนธนชาต และ BNS คาดว่าจะคิดมูลค่าหุ้นเพิ่มทุนของธนาคารเท่ากับ 1.1 เท่าของมูลค่าทางบัญชีล่าสุดของธนาคาร

สำหรับเงินทุนจำนวนที่เหลืออีก 4-4.5 หมื่นล้านบาท ธนาคารคาดว่าจะออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของธนาคาร โดยได้รับการสนับสนุนจากผู้ถือหุ้นหลักปัจจุบันของธนาคารฯ รวมทั้งอาจจะมีการออกหุ้นเพื่อเสนอขายหุ้นให้กับประชาชนต่อไป และ/หรือ บุคคลในวงจำกัดกับนักลงทุนรายใหม่หรือนักลงทุนรายเดิม

สำหรับการดำเนินการเข้าทำธุรกรรมนี้ คาดว่าธนาคารภายหลังการควบรวมการดำเนินงาน จะมีการใช้ชื่อทางการค้าใหม่ (Rebranding) โดยพิจารณาจากจุดแข็งในเชิงพาณิชย์ของชื่อทางการค้าเดิมของธนาคาร และธนาคารธนชาต โดยชื่อทางการค้าใหม่ที่แน่นอนจะขึ้นอยู่กับการอนุมัติของคณะกรรมการธนาคารของธนาคารภายหลังการรวมกิจการ

ธนชาตขายสินทรัพย์

นายสมเจตน์ หมู่ศิริเลิศ กรรมการผู้จัดการใหญ่ บริษัท ทุนธนชาต จำกัด (มหาชน) แจ้งข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯว่า ก่อนการควบรวมกิจการ ธนาคารธนชาต จะดำเนินการปรับโครงสร้างธุรกิจ เพื่อเสริมบทบาทการดำเนินธุรกิจ Financial Holding Company ของทุนธนชาตให้แข็งแกร่งขึ้น และให้การดำเนินธุรกิจสอดคล้องกับธุรกิจปัจจุบันของทีเอ็มบี เป็นการลดขนาดกิจการลงให้ใกล้เคียงกับขนาดของทีเอ็มบีภายหลังการเพิ่มทุน เพื่อความเหมาะสมในการรวมกิจการ

ธนชาตจะเสนอขายเงินลงทุนในบริษัทย่อยและเงินลงทุนอื่นให้แก่ผู้ถือหุ้นธนชาตทุกราย ตามสัดส่วนการถือหุ้น ประกอบด้วย บริษัทหลักทรัพย์(บล.)ธนชาต จำกัด(มหาชน) บริษัทธนชาตประกันภัย จำกัด(มหาชน) บริษัทบริหารสินทรัพย์ ที เอส จำกัด และบริษัท ราชธานีลิสซิ่ง จำกัด(มหาชน) และเงินลงทุนในบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ คือ บริษัท เอ็ม บี เค จำกัด(มหาชน) บริษัท ปทุมไรชมิท แอนด์ แกรนารี จำกัด(มหาชน) รวมถึงเงินลงทุนในบริษัทนอกตลาดหลักทรัพย์บางบริษัท

เมื่อปรับโครงสร้างแล้วเสร็จ ทั้ง 2 ธนาคารจะรวมกิจการเป็นแห่งเดียว โดยใช้วิธีการโอนกิจการทั้งหมด โดยทุนธนชาตจะยังคงเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นใหญ่ไม่ต่ำกว่า 20% และร่วมอยู่ในคณะกรรมการของธนาคาร

ในด้านการบริหารจัดการพนักงาน คู่สัญญาจะใช้ความพยายามอย่างที่สุด อย่างสมเหตุสมผลในการจัดการด้านบุคลากรและพนักงานให้เหมาะสม ไม่เอื้อประโยชน์แก่ฝ่ายหนึ่งฝ่ายใด ในกรณีที่ต้องมีการประเมินผลงานของพนักงาน โดยคาดว่าการรวมกิจการน่าจะแล้วเสร็จภายในปี 2562

2แบงก์ทำความเข้าใจพนักงาน

รายงานข่าวระบุว่า เมื่อวันที่ 25 ก.พ.ที่ผ่านมาผู้บริหารของทั้ง 2 ธนาคารได้หารือร่วมกันครั้งสุดท้ายก่อนลงนามเอ็มโอยู ได้ตกลงร่วมกันว่าเพื่อป้องกันความสับสน และเข้าใจที่ผิดของพนักงาน จนนำไปสู่ความตื่นตระหนกในการทำงานของธนาคารทั้ง 2 แห่ง เหมือนก่อนหน้านี้ ที่มีกระแสข่าวควบรวมเกิดขึ้น ดังนั้นธนาคารทั้งสองแห่ง จึงจำเป็นที่ต้องสื่อสาร และทำความเข้าใจพนักงานให้จบก่อน

คลังดึงเงินวายุภักษ์เพิ่มทุน

แหล่งข่าวจากกระทรวงการคลังกล่าวว่า กระทรวงการคลังพร้อมจะใส่เงินเพิ่มเข้ามาในทีเอ็มบี ราว 1 หมื่นล้านบาท เพื่อรักษาสัดส่วนการถือหุ้นไว้ที่ 25% สำหรับเม็ดเงินที่จะนำมาเพิ่มทุนนั้น จะมาจากผลประโยชน์หรือผลตอบแทนที่ได้จากการเงินลงทุนในกองทุนรวมวายุภักษ์ 1 ซึ่งคาดว่าจะมีเม็ดเงินเพียงพอ โดยไม่ต้องไปกู้ หรือ ขอจัดสรรจากงบประมาณ

“การรวมกิจการขณะนี้อยู่ในสูตร เอบวกบีเป็นเอ ธนชาตจะเอาราชธานีลิสซิ่ง บล.ธนชาต และ บริษัทประกันภัยออกไป ไม่ได้นำมารวมด้วย"

ราคาหุ้นทีเอ็มบีปิดตลาดวานนี้ที่ 2.28 บาท ไม่เปลี่ยนแปลง ส่วนทุนธนชาต ปิดที่ 53.25 บาท ราคาไม่เปลี่ยนแปลงเช่นเดียวกัน