“ตอบคำถามเรื่องหน้าที่บอร์ดกับผู้ถือหุ้น”

งานสัมมนาประจำปี 2017 (International Directors Summit) ที่กรุงกัวลาลัมเปอร์และร่วมให้ความเห็นในประเด็นบทบาทหน้าที่บอร์ดกับผู้ถือหุ้น โดยผู้จัดต้องการให้พูดถึงประสบการณ์จริงกรณีผู้ถือหุ้นรวมตัวกันฟ้องร้องเอาผิดคณะกรรมการและผู้บริหารบริษัทจากการบริหารจัดการที่ทำให้บริษัทเสียหายและสร้างความเสียหายต่อผู้ถือหุ้น

สำหรับบริษัทในเอเชีย กรณีผู้ถือหุ้นฟ้องร้องบริษัทยังมีไม่บ่อย เทียบกับประเทศอุตสาหกรรมอย่างสหรัฐหรือยุโรป แต่กระแสที่เห็นชัดเจนในเอเชียก็คือ ผู้ถือหุ้นปัจจุบัน จริงจังหรือ active มากขึ้น ที่จะสอบถามเกี่ยวกับกรณีที่บริษัททำผิดกฎหมายและทำผิดธรรมาภิบาล เพื่อปกป้องการลงทุนของตนที่อาจเสียหายได้ ถ้าบริษัทยังไม่เปลี่ยนพฤติกรรม กระแสตื่นตัวของผู้ถือหุ้นหรือ shareholder activism ดังกล่าว

ขณะนี้มีไปทั่ว คำถามคือบริษัท โดยเฉพาะบอร์ด ควรจะตั้งรับกับกระแสเหล่านี้อย่างไร เพื่อสร้างความเข้าใจและลดความเสี่ยงของการเกิดปัญหากับผู้ถือหุ้นจากความไม่เข้าใจ และทำไมการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น หรือ shareholder engagement จึงสำคัญ โดยเฉพาะกรรมการควรเข้าร่วมด้วยหรือไม่ หรือควรเป็นหน้าที่ของฝ่ายจัดการ และบริษัทควรจะมีแนวทางในเรื่องนี้อย่างไร นี่คือประเด็นที่ได้ให้ความเห็นไป

หน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทคือ การกำกับดูแลกิจการของบริษัท ซึ่งในการทำหน้าที่ดังกล่าวจำเป็นที่กรรมการจะต้องให้ความสำคัญกับประโยชน์หรือผลกระทบที่จะมีต่อผู้ถือหุ้น ทำให้การสื่อสารเพื่อรับฟังและตอบคำถามผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย จึงเป็นบทบาทหน้าที่หนึ่งของกรรมการบริษัท

โดยทั่วไป บริษัทจะติดต่อพบปะหรือให้ข้อมูลกับผู้ถือหุ้นผ่าน 2 ทางหลักคือ 1. การประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี ที่เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นซักถามกรรมการในประเด็นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท เช่น ผลประกอบการ เรื่องธรรมาภิบาล และการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ

1. ก็คือ ระบบการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท ทั้งผ่านรายงานประจำปี เว็บไซต์ และการตอบคำถามโดยหน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ของบริษัท (Investor Relation) ซึ่งสำคัญสำหรับบริษัทที่มีสัดส่วนผู้ถือหุ้นเป็นนักลงทุนสถาบันมาก เพื่อการสร้างความเข้าใจที่ถูกต้อง

แต่ปัจจุบันที่นักลงทุนแข็งขันและจริงจังเกี่ยวกับการลงทุนของตนเอง คำถามจากผู้ถือหุ้นจึงมีมาก และจะแตกต่างกัน ขึ้นอยู่ว่าผู้ถือหุ้นที่ถามเป็นใคร กล่าวคือ เป็นรายใหญ่หรือผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือผู้ถือหุ้นที่เป็นนักลงทุนสถาบันหรือแม้แต่พนักงานของบริษัท หรือเจ้าหนี้ที่เป็นผู้ถือหุ้น กลุ่มผู้ถือหุ้นที่แตกต่างเหล่านี้จะมีความสนใจที่แตกต่างกันในประเด็นเกี่ยวกับบริษัท ทำให้คำถามจะแตกต่างกันและเป็นภาระต่อบริษัทในการสร้างความเข้าใจ

ตัวอย่างเช่น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอำนาจควบคุมบริษัทผ่านการถือหุ้น ส่วนใหญ่จะเป็นแบบนักลงทุนระยะยาว คือ ถือหุ้นยาวและจะสนใจประเด็นเกี่ยวกับแนวโน้มและอนาคตธุรกิจของบริษัท สนใจเรื่องยุทธศาสตร์ระยะยาว ความยั่งยืนของธุรกิจและธรรมาภิบาล เพราะจะกระทบการถือหุ้นของพวกเขาโดยตรง สำหรับนักลงทุนสถาบัน แนวโน้มการลงทุนจะเป็นการถือหุ้นระยะกลางถึงยาว จึงสนใจในเรื่องผลประกอบการ ยุทธศาสตร์ธุรกิจ และเรื่องธรรมาภิบาล เพื่อให้มั่นใจว่าการลงทุนจะนำมาสู่ผลตอบแทนที่ดีและปลอดภัยจากการบริหารจัดการที่ขาดธรรมาภิบาลของบริษัท อีกกลุ่ม คือ นักลงทุนแบบรายย่อย ก็เช่นกันจะสนใจเรื่องผลประกอบการและการปฏิบัติตามหลักธรรมาภิบาลที่ดีของบริษัท

ความแตกต่างทำให้บริษัทจะต้องมีระบบและแนวปฏิบัติที่ดี ที่จะสื่อสารและสร้างความเข้าใจกับผู้ถือหุ้น รวมถึงอธิบายข้อสงสัยต่างๆ ซึ่งในการดำเนินการเรื่องนี้มีหลักปฏิบัติอยู่ 3 ข้อที่บริษัทจะต้องให้ความสำคัญ

1. บริษัทจะต้องตระหนักและต้องถือหลักของการดูแลผู้ถือหุ้นต่างๆอย่างเท่าเทียมกันในการให้ข้อมูล เพื่อไม่ให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มใดกลุ่มหนึ่งได้ประโยชน์จากข้อมูลที่บริษัทให้มากกว่ากลุ่มอื่นหรือได้เปรียบกลุ่มอื่น หลักของการดูแลผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกันนี้เป็นหลักการสำคัญของการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท
2. แนวปฏิบัติหรือวิธีปฏิบัติในเรื่องการให้ข้อมูลแก่กลุ่มต่างๆ จำเป็นต้องสอดคล้องกับนโยบายการเปิดเผยข้อมูลของบริษัท (Disclosure Policy) เพื่อไม่ให้การให้ข้อมูลของบริษัทล้ำเส้นหรือแตกต่างไปจากสิ่งที่บริษัทได้ระบุไว้ว่าควรทำ นโยบายเปิดเผยข้อมูลของบริษัทควรเป็นตัวกำกับขอบเขตการให้ข้อมูลของบริษัท และในทางปฏิบัติ การให้ข้อมูลในช่องทางต่างๆ ต่อผู้ถือหุ้นและบุคคลภายนอกควรต้องสอดคล้องกับแนวทางที่คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดไว้เป็นนโยบาย
3. การให้ข้อมูลของบริษัทต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย โดยกรรมการบริษัทจะแตกต่างกับการให้ข้อมูลบริษัทโดยฝ่ายจัดการ ความแตกต่างหลักก็คือ ในระดับฝ่ายจัดการ คำถามจากผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่จะเกี่ยวกับรายละเอียดในเรื่องผลประกอบการ ฐานะทางการเงิน และเรื่องต่างๆด้านปฏิบัติการ

ขณะที่ประเด็นที่กรรมการบริษัทจะเข้าไปเกี่ยวข้องด้วย ส่วนใหญ่จะเป็นประเด็นที่ฝ่ายจัดการจะตอบไม่ได้ดี เพราะเกี่ยวกับภาพใหญ่ของธุรกิจ เช่น ยุทธศาสตร์ธุรกิจ ธรรมาภิบาลและบทบาทการทำหน้าที่ของคณะกรรมการว่าสอดคล้องกับการสร้างมูลค่าระยะยาวให้กับบริษัทอย่างไร

นี่คือเส้นแบ่งของการทำหน้าที่ในการสร้างความเข้าใจ ซึ่งไม่ใช่ฝ่ายจัดการหรือซีอีโอตอบทุกเรื่อง หรือคณะกรรมการบริษัทตอบทุกเรื่อง การแบ่งหน้าที่ในลักษณะนี้จะทำให้การสื่อสารของบริษัทมีความชัดเจน คนที่รู้จริงและรับผิดชอบเป็นผู้ตอบ ซึ่งจะช่วยสร้างความมั่นใจให้กับผู้ถือหุ้นและนักลงทุน

และจากที่รายละเอียดของการสื่อสารต่างๆที่ต้องบริหารจัดการในการให้ข้อมูลมีมาก รวมถึงความจำเป็นที่บริษัทควรต้องพบปะกับผู้ถือหุ้นเพื่อสร้างความเข้าใจ นอกเหนือจากการประชุมสามัญประจำปี ในหลักสูตรพัฒนากรรมการของสถาบันไอโอดีสถาบันจึงให้ความสำคัญที่บริษัทควรมีนโยบายเรื่องการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทอย่างเป็นกิจลักษณะเพื่อวางแนวทางให้บริษัทสามารถมีแนวปฏิบัติที่สอดคล้องกัน ซึ่งการมีนโยบายดังกล่าวจะเป็นประโยชน์หลายด้าน

1. นโยบายจะสร้างความน่าเชื่อถือและความมั่นใจต่อผู้ถือหุ้นในการทำหน้าที่ของบริษัทว่ามีความโปร่งใสและเป็นระบบ นำไปสู่ความไว้วางใจจากผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย
2. การสื่อสารและรับฟังความเห็นของผู้ถือหุ้นอย่างเป็นระบบ จะทำให้บริษัทสามารถได้รับฟังความเห็นที่อาจเป็นประโยชน์ต่อการทำธุรกิจของบริษัท ซึ่งในอดีต มีตัวอย่างมากมายที่ความเห็นของผู้ถือหุ้นและนักลงทุนสามารถช่วยสร้างการเปลี่ยนแปลงที่ดีให้กับธุรกิจของบริษัท
3. ประโยชน์ในเรื่องการสร้างความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นจะช่วยลดความไม่เข้าใจต่างๆ ก่อนที่ความไม่เข้าใจอาจบานปลายไปเป็นปัญหาใหญ่ นอกจากนี้ ระบบการสื่อสารหรือการเปิดเผยข้อมูลที่ดีก็จะทำให้ผู้ถือหุ้นรู้สึกใกล้ชิดกับบริษัท สร้างความไว้วางใจต่อผู้ถือหุ้น

นี่คือ ประเด็นที่ผมได้ให้ความเห็นไป ก็อยากจะนำมาแชร์ให้แฟนคอลัมน์ “เศรษฐศาสตร์บัณฑิต” ทราบ